RA-Klose.de - Aktuelles

Umzug Privat

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 22 Mar 2012 09:33:07 GMT

Wegen des weiteren Umzugs bleibt mein B�ro vom 22.3. 12:30 bis 23.3. geschlossen. Montag k�nnen Sie mich wieder zu den �blichen B�rozeiten erreichen.

Sie k�nnen Nachrichten auf dem AB hinterlassen oder Mails senden. Beides wird regelm��ig abgerufen.

In dringenden Notf�llen erreichen Sie mich unter meiner Mobilfunknummer: 0172 2713875

Neue Anschrift

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 Mar 2012 13:56:00 GMT

Achtung wir ziehen um !

Ab dem 19.03.2012 lautet die neue Kanzleianschrift:

Am Hang 21
58453 Witten

Wegen des Umzugs bin ich vom 15.03. bis 19.03. nur eingeschr�nkt erreichbar.

Bitte nur f�r Notf�lle: 0172 2713875

ACHTUNG:
Fristsachen k�nnen in dieser Zeit nicht bearbeitet werden.

Wichtig zur Kapitalerh�hung in der Unternehmergesellschaft

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 15 Jun 2011 09:17:17 GMT

An dieser Stelle m�chte ich auf zwei wichtige Entscheidungen zur Kapitalerh�hung in der UG (Mini-GmbH) aufmerksam machen.

Die Entscheidungen sind von grunds�tzlicher Bedeutung, da sie das GmbHG entgegen bislang herrschender juristischer Meinung interpretieren.

1. BGH Beschl. v. 19.4.11 � II ZB 25/10

Bislang war davon ausgegangen worden, dass das Sacheinlageverbot bei der UG auch f�r die Kapitalerh�hung von der UG zur �erwachsenen� GmbH gilt.

Dem tritt der BGH nun entgegen und hat entschieden, dass eine Kapitalerh�hung in der UG auch durch Sacheinlagen m�glich ist (ACHTUNG das gilt nicht f�r die Gr�ndung als solches, hier gilt immer noch die Bareinlagenpflicht).

2. OLG Hamm Beschl. v. 05.05.2011 � 22 W 24/11

Auch hier war immer davon ausgegangen worden, dass f�r die Kapitalerh�hung zur �erwachsenen� GmbH das Kapital in H�he von 25.000 Euro eingezahlt sein muss.

Das OLG Hamm hat nun entschieden, dass zwar eine Kapitalerh�hung auf 25.000 Euro beschlossen werden muss, aber das Kapital nur bis zur H�he von 12.500 Euro eingezahlt werden muss.

Beide Entscheidungen erleichtern den Weg von der Unternehmergesellschaft in die �erwachsene� GmbH ganz erheblich.

Holdingstrukturen k�nnen auch f�r kleine Unternehmen sinnvoll sein

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 18 May 2011 20:21:02 GMT

Was ist eine Holdingstruktur?

Eine Holdingstruktur besteht aus mindestens zwei Kapitalgesellschaften, wobei eine der Gesellschaften zumindest mit 51 % an der anderen beteiligt ist.� In der Regel liegt eine 100 %ige Beteiligung vor.�D.h. 100 % Gesellschafter der einen Gesellschaft (Tochtergesellschaft) ist eine andere Gesellschaft (Muttergesellschaft). Gesellschafter der Muttergesellschaft wiederum ist in der Regel eine nat�rliche Person. Das Wort Holding muss dabei nicht in der Firma (dem Namen der Gesellschaft) auftauchen.

�

Warum ist eine Holdingstruktur jetzt eher m�glich?

Deutsche Konzerne nutzen diese Holdingstrukturen schon seit Jahrzehnten. Doch kaum ein Berater hat daran gedacht, diese seinen Mandanten zu empfehlen. War es doch f�r viele kleine und mittlere Unternehmen kaum m�glich, da einfach die Liquidit�t f�r mehrere mit mindestens 25.000 Euro ausgestattete GmbH oder gar eine AG fehlte. Weist der Berater heute nicht auf die M�glichkeit von Holdingstrukturen hin, macht er sich u.U. regresspflichtig.

�

Seitdem die englische Limited in Deutschland anerkannt ist und die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr�nkt), die so genannte Mini �GmbH gegr�ndet werden kann,� ist es auch kleinen und mittleren Unternehmen m�glich, ohne gro�en Kapitaleinsatz, mehrere Gesellschaften zu gr�nden.

�

�Welche Vorteile bietet die Holdingstruktur?

Grunds�tzlich� bietet eine Holdingstruktur zwei verschiedene Vorteile. Zum einen k�nnen Betriebsrisiken ausgelagert werden, zum anderen besteht die M�glichkeit erheblicher Steuerersparnis.

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Die Muttergesellschaft ist in der Regel nicht operativ am Markt t�tig, sondern verwaltet sich und die Tochtergesellschaft(en).� Ger�t die Tochtergesellschaft in eine wirtschaftliche Schieflage, so bleibt die Mutter hiervon unber�hrt und die eigentliche Verm�gensmasse bleibt in der Regel verschont. Bei mehreren Tochtergesellschaften mit unterschiedlichem Gesch�ftszweck bleibt bei Problemen einer der operativen Gesellschaften die andere(n) verschont. So kann z.B. bei einem Restaurant mit Lieferservice der Lieferservice in eine eigene Gesellschaft ausgegliedert werden. Ger�t dieser wirtschaftlich ins straucheln, bleibt das Restaurant verschont.

�

Denkbar ist auch die Ausgliederung in eine Betriebs- und eine Besitzgesellschaft. Die Besitzgesellschaft ist Eigent�merin z.B. der Maschinen, mit der die Betriebsgesellschaft t�tig ist. Bei wirtschaftlichen Problemen der Betriebsgesellschaft liegt das Eigentum an den Maschinen bei der Besitzgesellschaft und ist praktisch nicht angreifbar.

�

Ein ganz entscheidender Vorteil aber ist die Steuerersparnis.

Der Gewinn der Tochtergesellschaft flie�t naturgem��, je nach H�he der Beteiligung, in die Muttergesellschaft. Diese �Gewinnaussch�ttung� wird lediglich mit 5 % versteuert (sog. Holdingprivileg). Erst wenn aus der Muttergesellschaft ausgesch�ttet wird, findet eine Versteuerung zu �normalen� Steuers�tzen statt.�Wird in der Muttergesellschaft reinvestiert, z.B. durch Erwerb einer Immobilie o.�., verbleibt es bei den 5 %. Soll gleichwohl aus der Muttergesellschaft ausgesch�ttet werden, bestimmt der Gesellschafter die H�he und den Zeitpunkt der Aussch�ttung, und so auch, wann er wie viel Steuern auf die Aussch�ttung zahlen will. E r spielt also praktisch sein eigenes Finanzamt.�

Dieser Steuervorteil besteht nat�rlich auch, wenn eine Tochtergesellschaft ver�u�ert wird. Der Ver�u�erungserl�s flie�t in die Mutter und wird mit 5 % versteuert.

Plant der Unternehmer also ein Unternehmen �hochzubringen�, um dieses nach wenigen Jahren gewinnbringend zu ver�u�ern, ist eine Holdingstruktur geradezu Pflicht.

�

Gibt es keinen Haken an der ganzen Sache?

Doch nat�rlich gibt es den. Wird die Holdingstruktur mit einer oder mehreren bestehenden Gesellschaften gebildet, tritt das Holdingprivileg erst nach einer Wartezeit von 7 Jahren ein. Wird die Holdingstruktur jedoch schon zu Beginn der unternehmerischen T�tigkeit gebildetentf�llt diese Wartefrist.

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Keine Zwangsl�schung der Zweigniederlassung wegen Verm�genslosigkeit

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 20 Apr 2011 11:37:37 GMT

Die Zweigniederlassung einer Ltd. darf im Handelsregister nicht wegen Verm�genslosigkeit von Amts wegen gel�scht werden, da die Zweigniederlassung nicht rechtlich selbst�ndig ist und die Zwangsl�schung gegen die Niederlassungsfreiheit versto�en w�rde.
OLG Frankfurt 20 W 163/10

Ltd. Sitzverlegung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 01 Feb 2011 11:27:55 GMT

OLG M�nchen Beschl. v. 15.12.2010 - 31 Wx 199/10:
Bei der Sitzverlegung ist das annehmende Gericht an die Eintragungen des abgebenden Gerichts gebunden, auch wenn diese falsch sind.

Kostenloses Existenzgr�nderseminar

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 06 Dec 2010 19:27:59 GMT

in Witten.
Anmeldung hier: http://tinyurl.com/35b3vug

Kapitalbeschaffung durch Umwandlung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 30 Nov 2010 18:01:27 GMT

Die rechtsformwechselnde Umwandlung kann, neben z.B. der Schaffung einer Haftungsbeschr�nkung durch die Gr�ndung einer GmbH, dem Unternehmer u.U. auch viel Kapital beschaffen.

�

So kann die Bewertung eines Einzelunternehmens nach der Discounted � Cash � Flow Methode schnell einen Betrag ergeben, der im sechsstelligen Bereich liegt. In einem solchen Fall dr�ngt sich eine Umwandlung (dann Ausgliederung zur Neugr�ndung) geradezu auf.

�

Dabei ist der gesamte Umwandlungsvorgang schnell erledigt. Die Anmeldung des Einzelunternehmens als e.K., die Sachgr�ndung der GmbH und die Einbringung des e.K. in die GmbH k�nnen praktisch in einer Handelsregisteranmeldung vollzogen werden.

�

F�r die GmbH Gr�ndung muss kein Stammkapital beigebracht werden, da dieses aus dem o.g. ermittelten Wert gebildet wird. Der �ber das Stammkapital hinausgehende Wert wird in die Kapitalr�cklage der GmbH oder als Gesellschafterdarlehn gebucht.

�

Eine Buchung in die Kapitalr�cklage bedeutet, dass Gewinnaussch�ttungen als sog. Vorabaussch�ttungen in H�he dieser Kapitalr�cklage praktisch steuerfrei m�glich sind. Dies, wie oben ausgef�hrt u.U. im 6 � stelligen Bereich.

Warum sich die Gr�ndung einer UG lohnen kann

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 18 Nov 2010 14:10:03 GMT

http://conlegi.de/?p=2094

Schwerpunkt des Unternehmensgegenstandes muss nach au�en hinreichend erkennbar sein

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 17 Nov 2010 12:04:08 GMT

OLG D�sseldorf 3.11.2010, I-3 Wx 231/10

Der bei der Eintragung in das Handelsregister anzugebende Gegenstand des Unternehmens ist regelm��ig �ber allgemeine Angaben (hier: \"Handel und Vertrieb von Verbrauchs- und Konsumg�tern, soweit der Handel nicht einer besonderen Erlaubnis bedarf\") hinaus zu individualisieren. Auch Leerformeln wie \"Betrieb eines Kaufmannsgesch�fts\", \"Handel mit Waren aller Art\", \"Produktion und Vertrieb von Waren aller Art\", reichen hierzu nicht aus.

Quelle:�www.nrwe.de - Rechtsprechungsdatenbank

Vortrag zu Twitter - Marketing und Recht

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 03 Nov 2010 11:41:09 GMT

Am 11.11.2010 halte ich bei der Gr�ndergenossenschaft in Witten einen Vortrag zu Twitter. Schwerpunkt ist Marketing mit Twitter und rechtliches dazu. Beginn 18:30, Unkostenbeitrag 10 Euro.
Anmeldung unter 02302 203860

Zeitnahe Eintragung einer Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 30 Oct 2010 13:13:29 GMT

Gr�nder sollten ihre Ltd. sp�testens 2 Wochen nach Erhalt der Gr�ndungsunterlagen zum zust�ndigen Handelsregister anmelden. Ansonsten k�nnen weitere Unterlagen seitens der Gerichte angefordert werden.

So mehrere Entscheidungen des OLG aus diesem Monat. Es reicht dann nicht mehr ein \"normaler\" Current Appointment Report, sondern es muss auch noch notariell beglaubigt werden, dass die Satzung nach wie vor unver�ndert vom Companies House vorgehalten wird.

Gleichzeitig hat das OLG K�ln aber auch die Blockadepraxis des AG Aachen gestoppt, welches f�r die Beglaubigung der Gr�ndungsunterlagen eine Beglaubigung eines Notary Scrivener und zus�tzlich eine Best�tigung des Secretary �ber die Vertretungsverh�ltnisse verlangte. War Secretary eine andere Ltd., wurde auch f�r diese eine Vertretungsbest�tigung verlangt.

H�rden f�r Gr�nder, die kaum zu erf�llen waren, wurden so jetzt endlich durch das OLG gekippt.

Vortrag zu Sin und Zweck von AGB

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 23 Oct 2010 11:58:35 GMT

Am 29.11.2010 um 9:30 im Rahmen des Business - Fr�hst�ck bei der Gr�ndergenossenschaft Witten.
Anmeldung hier: https://www.xing.com/events/business-fruhstuck-571365

Einsatzm�glichkeiten der Unternehmergesellschaft

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 23 Sep 2010 11:05:59 GMT

Zu diesem Thema ist heute ein Artikel von mir im Praxishandbuch f�r den GmbH - Gesch�ftsf�hrer erschienen.

Verschuldensunabh�ngige Haftung des Vermeters bei \"kalter\" Wohnungsr�umung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 Jul 2010 17:00:24 GMT

http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&Datum=Aktuell&Sort=12288&nr=52646&linked=pm&Blank=1

K�ndigung Mieter wegen nichtgezahlter Prozesskosten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 Jul 2010 16:51:03 GMT

BGH: Ein Vermieter darf ein Wohnraummietverh�ltnis nicht deshalb k�ndigen, weil der Mieter die Prozesskosten aus einem fr�heren R�umungsprozess nicht zahlt. ( VIII ZR 267/09)

Mieterh�hung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Jul 2010 14:50:54 GMT

Der Bundesgerichtshof hat heute entschieden, dass Wohnwertverbesserungen, die ein Wohnungsmieter vorgenommen und finanziert hat, bei der Ermittlung der orts�blichen Vergleichsmiete im Rahmen von Mieterh�hungsverlangen im Regelfall nicht zu ber�cksichtigen sind.

PM BGH v. 07.07.2010

Versicherung des Gesch�ftsf�hrers bei der Anmeldung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Jul 2010 11:43:38 GMT

F�r Versicherung nach � 8 Abs. 3 GmbHG reicht allgemeine Erkl�rung �ber das Nichtvorliegen strafrechtlicher Verurteilungen aus. Einer Aufz�hlung der in � 8 GmbHG genannten Straftatbest�nde bedarf es nicht.

BGH17.5.2010, II ZB 5/10

Mietminderung Wohnfl�che

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 23 Jun 2010 12:07:05 GMT

Der BGH hat heute entschieden, dass eine Mietminderung wegen zu geringer Wohnfl�che auch dann m�glich ist, wenn der schriftliche Mietvertrag keine Angaben zur Wohnfl�che enth�lt, diese aber bei Vertragsschluss zugesichert wurde.

Mietrecht - Fortsetzungswiderspruch

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 23 Jun 2010 11:07:54 GMT

Der BGH hat am 21.04.2010 ( VIII ZR 184/09) entschieden, dass ein bereits mit K�ndigung des Mietverh�ltnisses erkl�rter Widerspruch gegen eine stillschweigende Vertragsfortsetzung wirksam ist.

Zust�ndigkeit bei Streit �ber die Abberufnung des Gesch�ftsf�hrers einer Ltd. & Co. KG

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 01 Jun 2010 11:49:43 GMT

Am 03.02.2010 hat das OLG Frankfurt (21 U 54/09) zutreffend entschieden, dass f�r Streitigkeiten �ber die Abberufung des Gesch�ftsf�hrers(directors) einer Ltd. & Co. KG ausschlie�lich die englischen Gerichte zust�ndig sind.

Bei der Ltd. & Co. KG handelt es sich um eine echte deutsche Personengesellschaft. Gleichwohl unterliegen Streitigkeiten innerhalb der Komplement�rin dem englischen Gesellschaftsstatut. Damit sind f�r diese Streitigkeiten gem. Art. 22 Nr. 2 EuGVVO die Gerichte des Mitgliedsstaates zust�ndig, in dessen Hoheitsgebiet die Gesellschaft ihren satzungsm��igen Sitz hat.

Impressum und DL-Info VO Abmahngefahr

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 18 May 2010 21:00:11 GMT

seit Montag ist diese VO in Kraft. Sie regelt ganz besondere Informationspflichten. Entgegen vieler Auffassungen gilt diese VO nicht nur f�r Dienstleister, sonder auch f�r Handwerker, Kaufleute und Freiberufler. Um dem Abmahnwahn vorzubeugen, sollte als jeder z.B. das Impressum seiner Webseite �berpr�fen, ob es der VO entspricht.
Den Text der VO findet man hier:
http://tinyurl.com/3ajazdv

Entgegen dem Wortlaut der VO gilt diese nach der Richtlinie 26/123/EG und �ber Art 4 und 57 EGV f�r alle genannten Berufsgruppen.

Einwendungen gegen Betriebskostenabrechnung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 12 May 2010 17:43:42 GMT

Einwendungen gegen Betriebskosten m�ssen immer fristgerecht geltend gemacht werden, auch wenn es sich um die gleichen Einwendungen wie in den Vorjahren handelt.

BGH 12.05.2010� - VIII ZR 185/09

Mietnebenkosten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 05 May 2010 10:53:59 GMT

Vermietern steht ein Anspruch auf Nachzahlung von Mietnebenkosten auch dann zu, wenn die Nebenkostenabrechnung nur einem von mehreren Mietern zugestellt wurde.

BGH 28.4.2010 - BGH VIII ZR 263/09

Miete - M�ngelbeseitigungsanspruch

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 04 May 2010 20:13:58 GMT

Auch wenn der Mieter einen Mangel �ber l�ngere Zeit hingenommen hat, verj�hrt der Mangelbeseitigungsanspruch des Mieters nicht. Die Mietsache ist w�hrend der gesamten Mietzeit in gebrauchstauglichen Zustand zu erhalten.

Urteil des BGH vom 17.02.2010
VIII ZR 104/09

BGH zum Mangelbeseitigungsanspruch des Mieters und zur Opfergrenze des Vermieters

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 21 Apr 2010 17:53:03 GMT

http://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=pm&pm_nummer=0083/10

Nutzungsausfall nach R�cktritt vom Kaufvertrag

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 Apr 2010 16:44:58 GMT

BGH VIII ZR 145/09
Der K�ufer eines Kraftfahrzeuges hat einen Anspruch auf Nutzungsausfallentsch�digung,wenn er ein Fahrzeug nach R�cktritt vom Kaufvertrag wegen eines Sachmangels nicht nutzen kann.

Die fatale Kaffeefahrt oder Haftungsprobleme in der UG I

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 17 Mar 2010 20:23:47 GMT

Nachfolgendes, etwas �berspitztes, Beispiel mag aber verdeutlichen, wie gro� die Gefahr f�r Fehler bei der Thesaurierung ist, und wie schnell ein solcher Fehler gemacht ist.

Die UG hat einen Gesellschafter/Gesch�ftsf�hrer. Dieser hat, in der Regel aus steuerlichen Gr�nden, ein Firmenfahrzeug angeschafft. Nach gutem Gesch�ftsverlauf soll eine Gewinnaussch�ttung stattfinden, mit der unser Gesellschafter/Gesch�ftsf�hrer endlich den wohlverdienten und langersehnten Familienurlaub finanzieren kann. Zuerst soll die Schwiegermutter von den Urlaubsfreuden erfahren, die in der 5 km entfernten Nachbarstadt wohnt. In freudiger Erwartung auf Kaffe und Kuchen werden Frau und Kinder ins Auto gepackt und ab geht�s zum Kaffeetrinken im Firmenwagen, da dieser noch vor der T�r steht. Am folgenden Montag geht es erholt in die Firma, wo sofort, die ersten Kunden, Lieferanten Mitarbeiter u.s.w. warten. Auftr�ge m�ssen sofort erledigt werden, es muss ja schlie�lich wieder Geld verdient werden. Nu eines bleibt dabei auf der Strecke, weil es, verst�ndlich, wegen angeblicher Unwichtigkeit und wegen des positiven Stress, sofort verdr�ngt wurde. Die Privatfahrt mit dem Firmenfahrzeug wurde nicht in die B�cher der UG eingetragen �.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr�nkt), kurz UG, ist eine echte GmbH, die aber besonderen Auflagen unterliegt.

So muss die UG � des Jahresgewinns so lange ansparen, bis sie zur �gro�en� GmbH geworden ist (auch �ber die 25.000 Euro noch hinaus, sofern keine �Umwandlung� zur GmbH erfolgt). � 5a Abs. 3 GmbHG fordert insofern die Bildung einer R�cklage in dieser H�he in der Handelbilanz der Gesellschaft. Ausnahmen zur Ausgleichung eines Verlustvortrages und Jahresfehlbetrages sind zugelassen.

Diese Ansparungsverpflichtung (Thesaurierung) kann nun aber zu sehr hohen Haftungsrisiken f�r die Gesellschafter und den Gesch�ftsf�hrer f�hren.

Wird nicht ordnungsgem�� thesauriert, ist der Gewinnverwendungsbeschluss der Gesellschaft nichtig. D.h. den bereits ausgesch�tteten Gewinnen ist die Rechtsgrundlage f�r eben die Aussch�ttung (Auszahlung) entzogen.
Da die Rechtsgrundlage fehlt, sind die Gesellschafter verpflichtet, den erhaltenen Gewinn, das Geld also, an die Gesellschaft zur�ck zu zahlen. Wurde der Betrag bereits verwendet, muss der Gesellschafter sehen, woher er ihn nimmt. Im Zweifel muss die Gesellschaft den Gesellschafter auf Einzahlung verklagen.
Gesch�ftsf�hrer, die die Auszahlung veranlasst haben, haften f�r einen etwaigen Schaden pers�nlich.

Praktisch wird hier die verdeckte Gewinnaussch�ttung in das Gesellschaftsrecht gezogen.

Nun kann dem nat�rlich entgegen gehalten werden, wenn bei der Gewinnaussch�ttung aufgepasst wird, passiert ja nichts.

Etwas anderes zeigt unser obiges Beispiel. Die Fahrt zur Schwiegermutter war eine �Gewinnaussch�ttung�; der geldwerte Vorteil aus der Fahrt wurde der Gesellschaft nicht erstattet und der Gesellschaft erhielt also etwas aus dem Gesellschaftsverm�gen, was den Gewinn der Gesellschaft schm�lert und auch NICHT in die gesetzlich zwingend vorgeschriebene R�cklage gebucht wurde.

Folge:
Die Gewinnaussch�ttung war nichtig. Das �Urlaubsgeld� ist der Gesellschaft zur�ck zu gew�hren. Hat er dieses Geld privat nicht, oder kann er es nicht besorgen, hat er, gelinde gesagt, ein Problem.
Ger�t die Gesellschaft hierdurch, oder durch die Entnahme �berhaupt, in Liquidit�tsprobleme und entstehen Dritten hierdurch Sch�den, haftet unser armer Gesch�ftsf�hrer f�r diese Sch�den vollumf�nglich pers�nlich.

Folge II: Mit der Bilanz in die GmbH

Umlage Verwaltungskosten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 17 Mar 2010 10:46:31 GMT

Die in einer Formularklausel festgelegte allgemeine Umlage von Verwaltungskosten auf den Mieter verst��t bei der Gewerbemiete nicht gegen das Transparenzgebot gem�� 307 Abs. 1 Satz 2 BGB (im Anschluss an Senatsurteil vom 9. Dezember 2009 - XII ZR 109/08 - zur Ver�ffentlichung in BGHZ bestimmt). (Leitsatz des Gerichts)

BGH, Urteil vom 24. Februar 2010 - XII ZR 69/08

Kostenlose Checklisten Abmahnfallen f�r Gewerbetreibende

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 16 Mar 2010 09:37:55 GMT

http://conlegi.de/?p=1889

Achtung Abmahnung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 15 Mar 2010 21:34:38 GMT

Vorsicht, eine Rechtsanwalts AG aus dem Rheinland mahnt wegen verbotener Rechtsberatung ab.

Juristisches verst�ndlich auch f�r Nichtjuristen

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 15 Mar 2010 21:21:37 GMT

Die neue Plattform sehenswert:
www.conlegi.de

Limited oder UG f�r den Weg zur GmbH?

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 27 Feb 2010 12:38:53 GMT

Unternehmensgr�nder sollten sich von Beginn an �berlegen, welche dieser Rechtsformen die f�r sie g�nstigere ist.
Die UG kann durch bilanzielle Ansparung zur GmbH erwachsen.
Aber auch aus der Ltd. kann im Wege der grenz�berschreitenden Verschmelzung eine GmbH werden. Hier liegt ein ganz wesentlicher Vorteil zur UG. Bei dieser ist eine Kapitalerh�hung durch Sacheinlagen unm�glich. Es bleibt nur die Barkapitalerh�hung oder die genannte Ansparung.
Bei der Ltd. k�nnen die Anteile bewertet werden. Es besteht durchaus die M�glichkeit, dass die Bewertung der z.B. 10 Anteile zu je 1 GBP einen Unternehmenswert im hohen f�nf- oder sechsstelligen Bereich ergibt.� Mit diesem Wert der Anteile kann sodann im Wege der Sacheinlage die GmbH gegr�ndet werden. Der �ber das Stammkapital hinausschie�ende Betrag kann dabei noch die Bildung einer �angenehmen� Kapitalr�cklage erm�glichen. Das Ganze auch noch relativ steuerneutral. Die Aussch�ttung von Gewinnen in der so entstandenen GmbH in H�he der Kapitalr�cklage macht aus steuerlichen Gesichtspunkten dann einfach nur noch Spa�.

\"weitere Einsatzm�glichkeiten der UG (haftungsbeschr�nkt)

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 03 Feb 2010 21:02:21 GMT

Man sollte einfach einmal daran denken, auch das geht nun (neben der Ltd.) praktisch f�r Jeden:

Bildung von Holdingstrukturen
Auslagern von Betriebsrisiken
Projektgesellschaften
Betriebsgesellschaften
Besitzgesellschaften (Betriebsaufspaltung)
Testen neuer Produkte

haftungsbeschr�nkt mit der Kapitalgesellschaft UG (haftungsbeschr�nkt)

�nderungen in der UG (haftungsbeschr�nkt)

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 01 Feb 2010 20:03:09 GMT

Viel Unsicherheit, auch bei Notaren, herrscht noch bei einer Sitzverlegung oder dem Verkauf (Anteils�bertragung) einer UG (haftungsbeschr�nkt).

�

Sitzverlegung, Anteils�bertragung oder auch sonstige �nderungen in der UG bedingen in der Regel eine �nderung des Gr�ndungsprotokolls, ebenso wie bei der echten GmbH eine Satzungs�nderung.

�

F�r die �nderungen in der UG muss keine neue, zum Ersatz des Gr�ndungsprotokolls erforderliche, neue Satzung erstellt werden. Vielmehr reicht es aus, dass ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst wird und das Gr�ndungsprotokoll nach diesem Beschluss ge�ndert gefasst wird. Hier entsteht dann das, zwar auf den ersten Blick, merkw�rdige Ergebnis, dass der Gr�ndungsgesch�ftsf�hrer noch genannt wird und auch die entsprechenden Unterschriften (gez.) noch vorhanden sind. Gleichwohl hat dies G�ltigkeit und erleichtert so ohne neue Satzung die �bertragung bzw. �nderung.

�

Erforderlich allerdings ist die sog. Notarbescheinigung nach � 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG und, sofern ein neuer Gesch�ftsf�hrer bestellt wird, die Versicherung desselben. Ebenso ist gfls. eine neue Gesellschafterliste bei der Anmeldung einzureichen.

�

Die �Umwandlung� zur GmbH durch Bareinlage l�sst sich ebenfalls durch �nderung des Gr�ndungsprotokolls erreichen. Hier ist dann die Firma und das Kapital zu �ndern. Kapitalerh�hung und �nderung der Firmierung werden mit den entsprechenden Beschl�ssen angemeldet.

�

Sollte allerdings keine Zeitnot (mehr) bestehen, ist dringend anzuraten vom Gr�ndungsprotokoll Abstand zu nehmen und der UG und auch gfls. der GmbH eine individuelle Satzung zu geben.

Miete Sch�nheitsreparaturen

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 20 Jan 2010 17:53:52 GMT

�Mieter darf Farbe von T�ren und Fenstern in seiner Wohnung selbst bestimmen. Anders lautende Klauseln sind unwirksam.

BGH VIII ZR 50/09 � Urteil vom 20. Januar 2010

Reparatur bei Totalschaden

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 20 Jan 2010 12:12:45 GMT

BGH 8.12.2009, VI ZR 119/09

Liegt der Reparaturaufwand bis zu 30 % �ber dem Wiederbeschaffungswert, so k�nnen die Reparaturkosten nur dann erstattet verlangt werden, wenn die sach- und fachgerechte Reparatur in dem vom Sachverst�ndigen festgestellten Umfang nachgewiesen wurde.

Verh�ngnisvolle Fehler (Ltd.)

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 07 Jan 2010 21:25:47 GMT

In der deutschen juristischen Literatur, Rechtsprechung und auch Praxis wird davon ausgegangen, dass der Companies Act 2006 schon vollst�ndig Ende 2006 in Kraft getreten ist.

Das ist falsch!

Der Act wurde schrittweise bis zum 1.10.2009 umgesetzt. So traten die Vorschriften �ber die Notwendigkeit einen Secretary (nicht) zu bestellen bereits am 6. April 2008 in Kraft. Die Directors Duties wurden zum 1.10.2008kodifiziert u.s.w.

Wer also den Companies Act auf einen konkreten Fall anwendet, sollte auf jeden Fall �berpr�fen, ob es die entsprechende Vorschrift auch schon zum entsprechenden Zeitpunkt gab.

Zudem gibt es auch zur Zeit noch einige �Consultations� �ber einzelne Teile des Act. D.h. es werden Meinungen eingeholt und gewertet, ob diese Teile des Companies Act 2006 so wie vorgesehen umgesetzt werden sollen.

Absolute Vorsicht und genaue Kontrolle bei der Gesetzesanwendung ist also geboten.

Companies Act 2006 immer noch nicht rund

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 01 Dec 2009 19:54:56 GMT

da BIS noch weitere Consultations heraus gibt.

Kammergericht Berlin Urteil verk�ndet am 24.09.2009 Aktenzeichen: 8 U 250/08

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 27 Nov 2009 14:29:59 GMT

Das KG hat entschieden, dass die Insolvenzverschleppungshaftung nach � 64 GmbHG a.F. auch f�r den Director einer Ltd. gilt.

Artikel zur Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 30 Oct 2009 15:06:20 GMT

Mein Artikel zur Limited (Aufl�sung, Verschmelzung) im Betriebs-Berater
http://tinyurl.com/ygp6dgn

St�rungen Companies House

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 02 Oct 2009 16:10:15 GMT

wegen der Umsetzung des Companies Act 2006 kann es bis einschlie�lich 5.10.2009 zu erheblichen St�rungen bei der Datenabfrage kommen. Teilweise werden auch Daten nicht aktualisiert.
http://www.companieshouse.gov.uk//companiesAct/serviceAvailability.shtml

Grenz�berschreitende Verschmelzung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 23 Sep 2009 09:33:48 GMT

Innerhalb von 2 Tagen wurden durch verschiedene Handelsregister wieder 2 grenz�berschreitende Verschmelzungen von der Ltd. in die GmbH in das deutsche Handelsregister eingetragen.

Nach Rechtsh�ngigkeit des R�ckgabeanspruchs schuldet der Mieter auch den Mehrerl�s aus Untervermietung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 09 Sep 2009 11:15:03 GMT

Nach Rechtsh�ngigkeit des R�ckgabeanspruchs schuldet der Mieter im Rahmen der Herausgabe von Nutzungen nach �� 546 Abs.1, 292 Abs.2, 987 Abs.1, 99 Abs.3 BGB auch den durch Untervermietung erzielten Mehrerl�s. Dazu geh�rt auch eine Entsch�digung, die der Mieter von dem Untermieter als Abfindung f�r eine vorzeitige Beendigung des Untermietverh�ltnisses erhalten hat.

BGH 8.7.2009, XIII ZR 76/08
[BGH Online]

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FamGG in Kraft getreten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 01 Sep 2009 14:52:03 GMT

Heute ist das neue FamGG in Kraft getreten.
Damit ist nun auch die Beschwerde in Handelsregistersachen auf 1 Monat befristet.

�nderungen zum Companies Act zum 3. August 2009

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 23 Jul 2009 19:50:59 GMT

Zu diesem Datum treten die
The Companies (Shareholders� Rights) Regulations 2009
in Kraft.
Es handelt sich um Regulations, die insbesondere die Rechte der Gesellschafter und die Abstimmungsm�glichkeiten bei Gesellschaftsversammlungen betreffen.

Gl�ubigerschutz UG vs. Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 13 Jul 2009 20:11:48 GMT

Die UG (haftungsbeschr�nkt) soll nach dem Willen des Gesetzgebers eine Alternative zur englischen Limited sein.

�

Im Hinblick auf den Gl�ubigerschutz d�rfte dies nicht der Fall sein. Nach meiner Auffassung steht die UG bedeutend schlechter da und der �schlechte� Ruf der Ltd. beim Gl�ubigerschutz beruht oft genug auf der Unkenntnis der Regelungen des englischen Rechts.

�

Bei der UG soll doch, nach dem Willen des Gesetzgebers, tats�chlich der Rechtsformzusatz Gl�ubigerschutz bewirken.

�

Auch die UG muss wie die Ltd. den Jahresabschluss ver�ffentlichen. Tut sie dies nicht kann ein Bu�geld (z.Z. wohl 1500 Euro) verh�ngt werden und es wird eine Ordnungswidrigkeit geahndet.

�

Bei drohender Zahlungsunf�higkeit hat der Gf unverz�glich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Bei einer Insolvenzstraftat droht ein Gewerbeverbot.

�

Es kann ein festgestellter Bilanzgewinn, abz�glich 25 % Gewinnr�cklage, ausgesch�ttet werden. Diese Gewinnr�cklage soll dem Gl�ubigerschutz dienen, obwohl sie �nur� in der Bilanz dargestellt sein muss. Es gibt reichlich Stimmen, die davon ausgehen, dass dieser �Gewinn� auch reinvestiert werden darf.

�

Dazu gelten nat�rlich alles Regeln des GmbH Rechts zum Gl�ubigerschutz, die im Zweifel aber nur im Klagewege durchgesetzt werden k�nnen. Wenn denn dann Kapital vorhanden ist, welches im Zeitpunkt der Eintragung voll eingezahlt sein muss.

�

Nat�rlich hat diese Auflistung keinen Anspruch auf Vollst�ndigkeit, l�sst aber doch einen sehr guten Vergleich mit der Limited zu.

�

In UK war noch nie die H�he des Haftungskapitals ein Gl�ubigerschutzargument, sondern die Transparenz der Gesellschaft.

�

Die Ltd. muss einmal j�hrlich die Stammdaten, insbesondere auch die Gesellschafterliste, zum englischen Register ver�ffentlichen. Wird der Stichtag hierf�r nicht eingehalten, wird die Gesellschaft unweigerlich ca. 2-3 Wochen nach Stichtagsende von Amts wegen gel�scht. Alle Daten sind, teilweise gegen Zahlung von 1 GBP, online einsehbar. Ebenso sind zum Stichtag die Bilanzen einzureichen, die ebenso einsehbar sind. Wird die Frist vers�umt, so werden kumulativ Strafen bis zu 1500 GBP verh�ngt.

Nicht mehr als ein Monat: � 150
Mehr als ein, aber nicht mehr als drei Monate: �375
Mehr als drei, aber nicht mehr als sechs Monate: �750
Mehr als sechs Monate: �1500

Werden die Strafen nicht gezahlt, wird die Ltd. von Amts wegen zwangsgel�scht und, auch in Deutschland, wird beigetrieben.

Durch die Verletzung der Ver�ffentlichungspflichten macht sich der director strafbar mit einer Strafandrohung von bis zu 2 Jahren Freiheitsstrafe. Gleichzeitig kann er bis zu 15 Jahre disqualifiziert werden, director einer neuen oder anderen Ltd. zu sein. D.h. das Gesellschaftsrecht beinhaltet zugleich Strafrecht.

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Eine Kapitalherabsetzung bei der Ltd. ist nur sehr schwer m�glich und das Kapital muss immer vorhanden sein.

�

Auch hier ist bei drohender Zahlungsunf�higkeit unverz�glich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

�

Auch die Ltd. darf einen festgestellten Bilanzgewinn aussch�tten. Dies aber nur dann, wenn dieser Gewinn von Beginn der Gesellschaft an festgestellt wurde und nicht nur in dem konkreten Gesch�ftsjahr. Ferner m�ssen vor der Aussch�ttung die bekannten und potenziellen Verbindlichkeiten f�r die n�chsten 6 Monate von dem Aussch�ttungsbetrag abgezogen werden und in der Gesellschaft verbleiben.

�

Selbstverst�ndlich gelten dazu auch noch die verschiedenen Gl�ubigerschutzregelungen im Companies Act.

Gestalten mit dem shareholders`agreement

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 11 Jul 2009 15:59:13 GMT

Beinahe alle der in Deutschland t�tigen Limiteds d�rften die Standard Articles des jeweiligen Anbieters haben. Also keine individuell zugeschnittene Satzung.

�

Vielfach besteht auch keine Kenntnis dar�ber, dass die Satzung der Limited in der Regel aus drei Teilen besteht. Dem Memorandum of Association, den Articles of Association und dem Table A.

Bei dem Table A handelt es sich um eine Mustersatzung, die f�r alle Limiteds gilt, sofern nicht einzelne Teile ausgeschlossen wurden, und die sich in einem Anhang zum Companies Act findet. In der Normenhierarchie steht das Table A noch vor den Articles.

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Um also Articles zu �ndern und individuell anzupassen, muss immer das Table A mit beachtet werden. Keinesfalls d�rfen f�r die Limited Regelungen des GmbH Rechts 1 zu 1 �bernommen werden. Dies w�re f�r die Gesellschaft t�dlich.

�

Gleichwohl sind nat�rlich �nderungen der Standard Articles m�glich, aber auch sehr aufw�ndig, da die ge�nderten Articles in englischer Sprache zum Companies House eingereicht werden m�ssen. Geschieht dies nicht, entfalten sie keine Wirkung.

�

Um individuelle gesellschaftsvertragliche Regelungen treffen zu k�nnen, bietet sich ein shareholder`agreement an.

�

Es handelt sich dabei um einen Vertrag zwischen den Gesellschaftern und/oder der Gesellschaft, der, sofern er nicht Grundstrukturen der Gesellschaft �ndert, nicht zum Companies House eingereicht werden muss. Es reicht, wenn dieses Agreement in deutscher Sprache am Registered Office vorgehalten wird.

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Das Shareholders` Agreement eignet sich insbesondere f�r die Vereinbarung besonderer Stimmrechte oder Gewinnbezugsrechte, sofern die Articles z.B. Premium Shares erlauben. Ferner k�nnen z.B. Vorkaufsrechte vereinbart werden u.s.w. Also eine Gestaltungsalternative, die einfacher und bedeutend preiswerter ist, als die oben genannte Satzungs�nderung.

�

Allerdings ist auch hier zu beachten, dass das Agreement f�rmlich ordnungsgem�� zu stande kommen muss und nat�rlich den Regeln des englischen Gesellschaftsrechts entsprechen muss.

Vorratsgesellschaften

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 18 Jun 2009 14:55:20 GMT

Die UG (haftungsbeschr�nkt) & Co. KG als Vorratsgesellschaft finden Sie hier:

http://vorratsgesellschaft-kaufen.info/

R�ckerstattung Renovierungskosten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 27 May 2009 12:34:25 GMT

Der BGH hat heute eine Entscheidung ver�ffentlicht, wonach Mieter einen Erstattungsanspruch f�r Renovierungskosten bei Auszug haben, wenn die entsprechende Mietvertragsklausel nichtig ist.
BGH VIII ZR 302/07

Kapitalschaffung durch Verschmelzung Ltd.?

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 29 Apr 2009 20:30:02 GMT

Kein Cash- Kapital, aber zumindest Stammkapital und Kapitalr�cklage.
Wie das?
Die Anteile der Ltd. werden nach dem discounted-cash-flow- Verfahren bewertet. 10 Anteile zu je 1 GBP k�nnen dabei, bei einer gut laufenden Firma, durchaus mehrere 10000 oder noch mehr Euro wert sein.

Mit diesen Ltd. Anteilen wird als Sachgr�ndung eine GmbH gegr�ndet. Durch die bewerteten Anteile wird das Stammkapital gebildet und der �berschie�ende Teil bildet eine entsprechend hohe Kapitalr�cklage der GmbH.

Die Schaffung von Kapital ist perfekt.

Danach findet der eigentliche Verschmelzungsvorgang von der Ltd. auf die GmbH (die jetzt bereits existent ist) statt.

Seminarprogramm 2009 zur UG, Ltd. und GmbH

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 16 Mar 2009 11:49:25 GMT

Seminarprogramm� 2009:
Berlin � Dresden � Frankfurt � M�nchen � Dortmund � Hamburg � Hannover � Stuttgart � Mannheim � K�ln

Seminarthemen:

Reform des GmbH �Rechts

Ziel des Reform Gesetzes (MoMiG)
Tats�chlich erfolgte �nderungen
Umsetzung der �nderungen
Konsequenzen f�r die Praxis
Die UG nach dem GmbHG
Aufbau und Struktur der UG
Pflichten in der UG
Haftungsrisiken in der UG
Erwachsenwerden der UG

Rechtsformwahl

Darstellung der verschiedenen Rechtsformen
Gegen�berstellung der Vor- und Nachteile
Wann macht welche Rechtsform Sinn
Haftung und Risiken
Wechsel der Rechtsform
Gesellschaftsrecht im Wandel
Steuerliche Aspekte

Die Limited als Gestaltungsalternative

Rechtsanwendung
Englisches Recht
Deutsches Recht
Besonderheiten der Gewinnaussch�ttung
Der Companies Act 2006
Ver�nderungen im Bestand der Ltd.
Grenz�berschreitende Verschmelzung

Wege aus der Limited

Der Companies Act 2006
Aufl�sung und Liquidation der Limited
Steuerliche Besonderheiten
Grenz�berschreitende Verschmelzung
Betriebs�bergang
Verm�gens�bertragung

�ffentliche F�rdermittel

Was sind �ffentliche F�rdermittel ?
Warum werden �ffentliche F�rdermittel gew�hrt ?
Wer gew�hrt �ffentliche F�rdermittel ?
Nachfolge
Betriebserweiterung
Erweiterung und Umweltschutz
Forschung und Entwicklung
Konsolidierung und Neuausrichtung

Referenten:
Roland Betz, Dipl. �konom, Witten
Oliver Buhl, Dipl. Kaufmann, Dortmund
Moritz Gallenkamp, Dipl. Jurist, Doktorand Univ. Osnabr�ck
Jan Hoppe, Rechtsanwalt und Solicitor, London
Michael Klose, Rechtsanwalt, Witten
Dominik Ossada, Rechtsanwalt, Braunschweig
Marcus Ritscher, Steuerberater, Augsburg

Seminar 1 Wege aus der Limited mit den zus�tzlichen Themen Reform des GmbH Rechts und Rechtsformwahl (ca. 6 Stunden)

Seminar 2 Gestaltungsalternative mit den zus�tzlichen Themen F�rdermittel und Rechtsformwahl (ca. 4 Stunden)

Termine:
(Der jeweils erste Termin steht f�r Seminar 2, der zweite f�r Seminar 1)

Berlin : 24 und 25. April 2009
Dresden: 8. und 9. Mai 2009
Frankfurt/Main: 22. und 23. Mai 2009
Mannheim: 5. und 6. Juni 2009
Dortmund: 19. und 20. Juni 2009
Hamburg: 26. und 27. Juni 2009
Hannover: 3. und 4. Juli 2009
Stuttgart: 10. und 11. Juli 2009
K�ln: 17. und 18. Juli 2009
M�nchen: 24. und 25. Jul 2009

Die Teilnahmegeb�hr pro Seminar betr�gt 120,- Euro (f�r Mitglieder 90 Euro).� Enthalten ist ein Imbiss, sowie Hei�- und Kaltgetr�nke. Seminardauer: ca. 4 � 6 Stunden.

Anmeldeformulare f�r die Seminare 2009 finden Sie auf:
www.ltd-verband.de
und
www.semigator.de

Mit einem weiteren Formular auf www.ltd-verband.de k�nnen Sie unverbindlich Ihr Interes-se an einem der Seminare an einem der genannten Orte bekunden.

Der genaue Ablaufplan f�r die einzelnen Seminare 2009 wird in K�rze auf www.ltd-verband.de verf�gbar sein.

Das Seminarprogramm des Ltd-Verband 2009 ist online

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 13 Mar 2009 20:23:18 GMT

Mehr unter:
http://ltd-verband.de/seminare.html

OLG Hamm zur Firma der Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 11 Mar 2009 16:39:53 GMT

OLG Hamm,� Beschl. v. 27.05.2008 - I-15 Wx 138/08

Das ist hier nicht der Fall. Die von dem Beteiligten vertretene Gesellschaft ist mit dem genutzten Namen �C Ltd.� in dem �Registrar of Companies for England and Wales in Cardiff� mit Sitz in C1 eingetragen. Die in Art. 43 und 48 EG � Vertrag auch f�r Gesellschaften verankerte Niederlassungsfreiheit garantiert einer Gesellschaft innerhalb der EU auch au�erhalb des Staates, in dem sich ihr satzungsm��iger Sitz befindet, wirtschaftlich t�tig zu werden. Das gilt auch dann, wenn die wirtschaftliche T�tigkeit ausschlie�lich in anderen Staaten als demjenigen, in dem sich der Sitz der Gesellschaft befindet, ausge�bt wird (Vgl. EuGH NJW 2002, 3612 � �berseering BV/Nordic Construction Company Baumanagement GmbH; BGHZ 154, 185, 188). Daraus folgt, dass sie auch ihren im Land der Hauptniederlassung anerkannten Namen in den anderen L�ndern im Gesch�ftsverkehr nutzen kann, auch wenn dieser nicht mit den firmenrechtlichen Vorschriften des anderen Staates in Einklang steht. Insoweit kann der Beteiligte auch grunds�tzlich den registrierten Namen, C Ltd., im Gesch�ftsverkehr verwenden.

neue Regeln f�r Penalties

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 26 Jan 2009 17:50:17 GMT

Wie bereits an dieser Stelle mitgeteilt, werden die late filling penalties f�r den annual account vom 1. Februar 2009 an erh�ht.
Diese Erh�hung gilt nicht nur ab Februar, sondern auch f�r alle accounts ab 1992 die am oder nach dem 1. Februar 2009 eingereicht werden.
Ferner werden die penalties verdoppelt, wenn eine Gesellschaft zwei Jahre hintereinander den account versp�tet abgibt.

Renovierungspflicht bei Auszug

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 15 Jan 2009 11:24:00 GMT

Eie Endrenovierungsklausel, die in einem Wohnungs�bergabeprotokoll enthalten ist, ist nicht deshalb unwirksam, weil im Mietvertrag eine nichtige Sch�nheitsreparaturklausel enthalten ist.
BGH VIII ZR 71/08

Auch der Mahnbescheid muss konkret sein

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 Jan 2009 10:53:31 GMT

Ein Mahnbescheid ohne Individualisierung mehrerer Einzelforderungen bewirkt keine Verj�hrungshemmung.
Die Zustellung eines Mahnbescheids, mit dem ein Teilbetrag aus mehreren Einzelforderungen geltend gemacht wird, hemmt die Verj�hrung nicht, wenn eine genaue Aufschl�sselung der Einzelforderungen unterblieben ist und die Individualisierung erst nach Ablauf der Verj�hrungsfrist im anschlie�enden Streitverfahren nachgeholt wird. Die nachtr�gliche Individualisierung des Klageanspruchs kann zwar die Zul�ssigkeit der Klage herbeif�hren, hat aber f�r die Verj�hrung keine R�ckwirkung.
BGH 21.10.2008, XI ZR 466/07
Quelle: BGH online

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Verj�hrung zum Jahresende

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 15 Dec 2008 21:07:55 GMT

Zum 31.12.2008 verj�hren (sofern nicht eine besondere Verj�hrungsfrist greift) Forderungen et c., die bis zum 31.12. 2005 entstanden sind.

Durch Mahnung wird die Verj�hrung nicht gehemmt!!
Die Hemmung tritt nur ein durch Rechtsverfolgung. Also in der Regel durch Klageerhebung oder Erlass eines gerichtlichen Mahnbescheides.

Mietwagen nach Verkehrsunfall

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 19 Nov 2008 11:10:51 GMT

Verkehrsunfallgesch�digte sind auch dann vor Abschluss eines Mietvertrages f�r ein Ersatzauto dazu verpflichtet, Vergleichsangebote bei Konkurrenzunternehmen einzuholen, wenn ihnen bei der Anmietung vom Autovermieter Einblick in Preislisten anderer Anbieter gew�hrt wird. Weigert sich der Haftpflichtversicherer des Unfallgegners einen offensichtlich �berh�hten Tagesmietpreis zu bezahlen, muss der Gesch�digte den Differenzbetrag selbst tragen.
BGH online
BGH 14.10.2008, VI ZR 210/07

Anwalt direkt!

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sun, 16 Nov 2008 15:46:01 GMT

Die neue Servicenummer auf der Startseite (unten)

Landgericht Gie�en

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 04 Nov 2008 11:57:34 GMT

Im Rahmen eines Handelsregistereintragungsverfahren hatte das AG Gie�en �ber mehrere Seiten hinweg den Eintragungsantrag bem�ngelt und abgewiesen. Nun liegt eine Entscheidung des LG Gie�en aus Oktober 2008 vor, wonach das AG angewiesen wurde die Eintragung vorzunehmen, da Eintragungsm�ngel nicht vorliegen.

Seminar zur GmbH-Reform am 6.12. und mehr ...

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 28 Oct 2008 10:39:33 GMT

finden Sie unter
www.ltd-verband.de/seminare.html

Handelsregisterprobleme f�r die Ltd.?

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 27 Oct 2008 21:00:29 GMT

Nicht mit uns!
Das beweisen �ber 200 landgerichtliche und 7 OLG Entscheidungen f�r Limited Eintragungen in das deutsche Handelsregister.

Was tun? Ltd. in UK gel�scht

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 23 Oct 2008 13:11:05 GMT

Die Ltd. wurde in UK gel�scht und verf�gt in D noch �ber Verm�gensgegenst�nde.
Einige Berater empfehlen die Durchf�hrung des teuren Restore of the Company in UK.
Unn�tig!!
In D kann f�r die Verwertung der Verm�gensgegenst�nde ein Abwesenheitspfleger bestellt werden. Eine bedeutend preiswertere und schnellere L�sung (Dauer des Verfahrens in der Regel 3 - 4 Wochen).

Mietvertrag und Farbtonwahl

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 23 Oct 2008 10:01:19 GMT

Eine Klausel, die den Mieter verpflichtet, bei R�ckgabe der Mietsache bestimmte farbliche Vorgaben hinsichtlich der Gestaltung der Holzteile einzuhalten, ist wirksam.

BGH VIII ZR 283/07

Ltd. in GmbH umwandeln

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 25 Sep 2008 21:15:57 GMT

Aus der Ltd. wird eine GmbH

In Deutschland wurden seit 2003 ca. 50.000 bis 60.000 Limiteds gegr�ndet. Leider wird der englischen Limited in Deutschland noch immer mit vielen Vorbehalten begegnet. Aus Unverst�ndnis �ber die Haftungs- und Kapitalverfassung lehnen teilweise Banken, Leasinggesellschaften aber auch Lieferanten und andere Gesch�ftspartner es ab mit einer Limited eine Gesch�ftsbeziehung einzugehen. Dies, auch wenn der Gr�nder nachweislich mit seiner Limited zwischenzeitlich einen gut funktionierenden und florierenden Gesch�ftsbetrieb aufgebaut hat.

F�r das weitere Wachstum des Unternehmens ist es nun aber zwingend erforderlich, dass weitere Gesch�ftspartner gefunden und akquiriert werden. Der ideale zuk�nftige Gesch�ftspartner ist aber einer der oben beschriebenen �Limited � Verweigerer�.

Um das Gesch�ft weiter wachsen zu lassen und da die Limited ausschlie�lich in Deutschland t�tig ist, hilft nur ein Rechtsformwechsel. Mit einer deutschen GmbH hat der zuk�nftige Gesch�ftspartner kein Problem. Es bleibt also nur die M�glichkeit eine GmbH zu gr�nden und das Gesch�ft der Limited mit der GmbH weiter zu f�hren.

Dabei bieten sich grunds�tzlich zwei L�sungsm�glichkeiten an.

Entweder das Gesch�ft der Limited wird rein faktisch in die GmbH �berf�hrt, oder die Limited wird in eine GmbH umgewandelt.

Wie sich noch zeigen wird, ist der zweite Weg der sauberere von Beiden.

Wird das Gesch�ft der Limited faktisch von der GmbH �bernommen, stellen sich gleich mehrere Probleme.

Beide Gesellschaften sind juristische Personen, d.h. beide Gesellschaften verf�gen jeweils �ber eigenes Eigentum und eigene Rechte und Pflichten. Die GmbH will aber nun das Eigentum, dazu geh�rt auch der Kundenstamm, der Limited nutzen. Es muss also ein Erwerbsvorgang her oder die GmbH muss sonst vertraglich zur Nutzung befugt sein. D.h. in diesem Rahmen fallen steuerlich relevante Erwerbsvorg�nge an. Eine kostenlose �bertragung, die nicht dem wirklichen Wert entspricht, w�rde seitens der Finanzverwaltung nicht akzeptiert werden. Gleiches gilt nat�rlich auch z.B. bei einer Vermietung von Betriebsgegenst�nden von der Limited an die GmbH.

Das n�chste Problem stellt sich bei s�mtlichen Vertr�gen, die die Limited eingegangen ist und die nun durch die GmbH �fortgef�hrt� werden sollen. Hier geht es dann um Dauerschuldverh�ltnisse, wie Miet- und Arbeitsvertr�ge aber auch um z.B. langfristige Lieferantenvertr�ge. Hier kann der Vertragspartner nicht einfach von der Limited zur GmbH ausgewechselt werden. Hier ist entweder die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners, also z.B. des Vermieters oder ein neuer Vertragsschluss erforderlich. Das bedeutet nicht nur einen erh�hten Verwaltungsaufwand, sondern birgt auch die nicht unerhebliche Gefahr, dass der Vertragspartner die Vertragsbedingungen neu aushandeln m�chte. Wurde die Limited vorher durch den bestehenden Vertrag gesch�tzt, besteht nun die M�glichkeit, dass der Vertragspartner seine langgehegten �nderungsw�nsche einbringt.

Schlie�lich muss auch noch die Gr�ndung der GmbH ber�cksichtigt werden. Das Stammkapital in H�he von 25.000,- Euro ist in Bar oder als (gepr�fte) Sacheinlage im Zeitpunkt der Eintragung der GmbH nachzuweisen bzw. muss es zu diesem Zeitpunkt vorhanden sein.

Eine weitere H�rde findet sich in der Firma, also dem Namen der GmbH. Nat�rlich sollte, da das Gesch�ft ja fortgef�hrt werden soll, die Firma der GmbH gleichlautend wie die Firma der Limited sein. Immerhin hat die Limited ja auf dem Markt einen gewissen Bekanntheitsgrad. Nun ist aber die Limited mit ihrer Firma auch im deutschen Handelsregister eingetragen. Eine gleichlautende Firma der GmbH wird aber aus Gr�nden der Verwechselungsgefahr nicht in das Handelsregister eingetragen. D.h. die Firma der GmbH muss im Zeitpunkt der Eintragung anders lauten als die der Limited. Erst wenn die Limited aus dem deutschen Handelsregister ausgetragen wurde, kann ein notariell zu beurkundender Beschluss zur Namens�nderung erfolgen und danach die Eintragung in das Handelsregister. Unabh�ngig von diesem Aufwand bedeutet dies zus�tzlich, dass der �Markenname� der Limited bzw. der eigentlichen GmbH wegen der Umschreibungsdauer mindestens 2-3 Wochen, wahrscheinlich noch l�nger, vom Markt verschwunden ist. Ein Nachteil, der viel Gesch�ft und damit auch Liquidit�t und auch Kunden kosten kann.

Die Gesamtkosten die geschilderten Probleme zu l�sen, inklusiv der Arbeitszeit (ber�cksichtigt man hier nur einmal das Neuverhandeln der Vertr�ge), d�rften, um nicht alles ins Chaos abgleiten zu lassen, bei wahrscheinlich weit �ber 10.000,- Euro liegen.

Der flie�ende �bergang von der Limited auf die GmbH l�sst sich aber auch elegant und sauber l�sen.

Man kann die englische Limited mittels einer grenz�berschreitenden Verschmelzung in eine deutsche GmbH umwandeln.

Grundlage hierf�r ist die sogenannte Verschmelzungsrichtlinie ( 2005/56 EG).� Diese wurde in Deutschland mit den �� 122 a bis l UmwG und in England mit den Companies Cross-Border Mergers Regulations 2007 umgesetzt.

Bei der Verschmelzung handelt es sich in England und in Deutschland um jeweils ein f�rmliches Verfahren.

Die Verschmelzung bewirkt eine Gesamtrechtsnachfolge von der Limited auf die GmbH. Dies bedeutet, dass alle Rechte und Pflichten sowie alle Rechtsverh�ltnisse � also auch alle Vertr�ge � nahtlos von der Limited auf die GmbH �bergehen.

Der Eigentums�bergang von Betriebsverm�gen erfolgt automatisch und auch die Vertragspartner m�ssen dem Wechsel der Rechtspers�nlichkeit im Vertrag nicht zustimmen. Mit Eintragung der Verschmelzung in das deutsche Handelsregister wird aus der Limited eine GmbH. In England wird dementsprechend auch in das Register eingetragen, dass ein Rechtsformwechsel stattgefunden hat und die Limited damit nicht mehr existiert.

F�r den Ablauf dieses Verfahrens muss ein Zeitfenster von zumindest 6 Monaten kalkuliert werden.

Begonnen wird auch hier mit der Gr�ndung der GmbH die zweckm��igerweise in Form einer Mutter-Tochter Gr�ndung erfolgt. Dies bedeutet, dass das Stammkapital durch die Werthaltigkeit der Anteile der Limited gebildet wird. Ma�geblich ist also nicht der Nominalwert in H�he von gegebenenfalls 1 �, sondern der wirtschaftliche Wert eben dieses Anteils. Die Anteile werden auf die GmbH �bertragen und als Stammkapital eingebracht. Die Aufbringung der 25.000,- Euro entf�llt damit.

Ein Namensproblem gibt es bei einer solchen Verschmelzung ebenfalls nicht, da dem deutschen Registergericht durch �bersendung des sogenannten Verschmelzungsplans mit dem Eintragungsantrag der GmbH dargelegt werden kann, dass die GmbH bis zur Eintragung der Verschmelzung nicht am Markt auftritt und so eine Verwechslungsgefahr nicht besteht.

Nach der GmbH Eintragung wird ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, sowohl in Deutschland, wie auch in England eingereicht. Hier sind jeweils besondere Fristen zu beachten. Danach wir der Verschmelzungsbericht erstellt und der Verschmelzungsbeschluss gefasst. Nach Beantragung der Verschmelzungsbescheinigung in England wird die Verschmelzung in das deutsche Handelsregister eingetragen und aus der Limited ist so eine GmbH geworden.

Der Vorteil der Verschmelzung gegen�ber der oben genannten �bertragung einzelner Verm�gensgegenst�nde f�r den Unternehmer liegt klar auf der Hand.

Die Kosten der Verschmelzung betragen ca. 6000,- bis ca. max. 10.000,- Euro. Das Kostenrisiko ist also kalkulierbar.

Der Unternehmer ist mit so gut wie keiner Arbeit f�r die Verschmelzung belastet und kann in Ruhe seinen Gesch�ften nachgehen. Er muss lediglich zwei Beurkundungstermine wahrnehmen und die entsprechenden Informationen �ber die Limited, wie Beteiligungsverh�ltnisse und Betriebsergebnisse bzw. Bilanzen den beauftragten Beratern zur Verf�gung stellen. S�mtliche Formalit�ten, ebenso die Erstellung des Verschmelzungsplans und des Berichts wie auch des Beschlusses erfolgt durch die Berater. Eine k�rperliche Anwesenheit in England ist nicht erforderlich.

Der pers�nliche Aufwand ist also extrem gering und schafft einen sauberen und klaren Rechts�bergang von der Limited in die GmbH.

GmbH Reform und UG

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 06 Sep 2008 12:52:12 GMT

Die GmbH-Reform (MoMiG) wird voraussichtlich zum 1.11.2008 in Kraft treten und umgesetzt.
Damit wird es auch die neue Rechtsform der UG geben. Ob diese Rechtsform wirklich eine echte Alternative zur Ltd. darstellt, halte ich f�r zweifelhaft.

Hier einige Kritikpunkte:

Die Gesellschaft muss den Rechtsformzusatz:
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschr�nkt)
oder
UG (haftungsbeschr�nkt) f�hren.
Sie ist nicht befugt die Rechtsformbezeichnung GmbH zu f�hren.
Gleichwohl gilt f�r die UG (das immer noch sehr komplizierte) Recht des GmbHG vollumf�nglich.

Bei der Handelsregistereintragung muss das Stammkapital vollumf�nglich eingezahlt sein.
Sacheinlagen sind nicht m�glich.

Sie hat 25 % des Jahresgewinns (vermindert um den Verlustvortrag des Vorjahres) anzusparen.
Findet eine ordnungsgem��e R�ckstellung nicht statt, kann dies zur pers�nlichen Haftung des Gesch�ftsf�hrers f�hren.
D.h. bei einer unterj�hrigen (verdeckten) Gewinnentnahme droht schon der Haftungsdurchgriff (denkbarer Extremfall: Privatfahrt mit dem Firmenwagen ohne Erstattung des geldwerten Vorteils an die UG ).

Sind 25.000 Euro angespart worden, wird sie nicht automatisch zur echten GmbH.
Unklar ist, ob nicht sogar noch weiter angespart werden muss, obwohl die 25.000 Euro erreicht wurden.

Michael Klose

�nderungen Companies Act zum 1.10.2008

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 28 Aug 2008 20:56:47 GMT

�nderungen CA 2006 zum 1.10.2008

�nderungen beim Annual Return
Das Form f�r den Return wird sich �ndern, da die Adressen der Shareholder nicht mehr angegeben werden m�ssen.
Das neue Form muss ab dem 1. Oktober 2008 benutzt werden.

Company Names Tribunal
Nach sec. 69 � 74 CA 2006 besteht die M�glichkeit das engl. Gericht anzurufen, sofern ein Company Name widerrechtlich gebraucht wird, oder gegen den �Goodwill� einer anderen Person verst��t.

Angaben im Gesch�ftsverkehr
Jede Gesellschaft hat im Gesch�ftsverkehr ihren Namen, das Registered Office und den Ort, an dem die Gesellschaftsunterlagen eingesehen werden k�nnen, anzugeben.

Gesch�ftsf�hrer
Eine Gesellschaft ben�tigt zumindest eine nat�rliche Person als Gesch�ftsf�hrer.
Ein Gesch�ftsf�hrer muss das Mindestalter von 16 Jahren haben.
Gesch�ftsf�hrer mit geringerem Alter werden automatisch im CH gel�scht. Das Register of Directors ist dann entsprechend zu bereinigen.

Gesch�ftsf�hrerpflichten
Weitere Vorschriften zur Offenlegung von Interessen und Pflichten der Gesch�ftsf�hrer treten in Kraft (bislang case und common law).

Kapitalherabsetzung
Die Kapitalherabsetzung ist ohne f�rmlichen Gerichtsbeschluss m�glich und erfolgt mit einer Solvenzerkl�rung der Gesch�ftsf�hrer und einer Special Resolution.

Haftungsfreistellung
Die Gesch�ftsf�hrer k�nnen das engl. Gericht anrufen und einen Antrag auf Haftungsfreistellung stellen.

Anteilsankauf
Der Kauf eigener Anteile oder die Unterst�tzung hierzu ist der Gesellschaft erlaubt

�ffentliche F�rdermittel 3. Aufl.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 17 Jun 2008 13:04:39 GMT

Das Buch \\\"�ffentliche F�rdermittel - Unternehmen und Existenzgr�nder\\\" vom Herausgeber und Autor Roland Betz Diplom �konom und Unternehmensberater erscheint in der dritten Auflage.
Seit dem erstmaligen Erscheinen des Buches \\\"�ffentliche F�rdermittel\\\" sind erhebliche Ver�nderungen eingetreten. Neue gesetzliche Vorschriften und erweiterte und ver�nderte Vorgaben durch die EU f�hrten dazu, dass zahlreiche F�rderprogramme angepasst oder ersetzt werden mussten. Die Nachfrage nach �ffentlichen F�rdermitteln ist von einem hohen Niveau nochmals gestiegen.
Unternehmen und Existenzgr�nder besch�ftigen sich dann mit �ffentlichen F�rdermitteln, wenn sie strategische, langfristig ausgerichtete Entscheidungen f�r ihr Unternehmen treffen wollen. Dazu geh�rt die geeignete Rechtsform oder die Frage der zielgerichteten Planung. Dabei kann es sich um die eigentliche Gr�ndung oder auch um eine Erweiterung, um die �bernahme eines Forschungsprojektes oder um Investitionen zum Schutz der Umwelt und noch einige Projekte mehr handeln. Diese strategischen Entscheidungen m�ssen im gesamten unternehmerischen Zusammenhang betrachtet werden. Dazu geh�ren auch die Wahl der geeigneten Rechtsform und die insolvenzrechtlich sinnvolle Gestaltung. Diesen Themen wurden eigene Kapitel gewidmet, ebenso der eingetragenen Genossenschaft, die als Rechtsform f�r kleinere Unternehmen bislang ungew�hnlich ist.
Das Buch kann auf der Internetseite http://www.subventionen.de/buch bestellt werden.

Neuerungen beim Web Check

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 10 Jun 2008 15:11:13 GMT

Das Companies House wird ab dem 16. Juni den Web Check erheblich verbessern. Hier die Neuerungen:

Monitor Service
Customers can pay to monitor a company for a year and receive email notifications when documents are filed at Companies House. Customers then have the choice to order the document images through the new Filing History page.
Full Company Filing History
Provides a full history of the documents filed at Companies House by a company, and allows customers to order electronic copies of any documents listed.
View Previous Orders
Allows customers to view previous orders placed on WebCHeck through their account, within the last 3 months. Will display the date and time of the order, product description, price and the order status.

Hausmeisterkosten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 May 2008 12:25:08 GMT

Ein Vermieter darf bei den Betriebskosten zwar neben dem Leistungsprinzip auch nach dem Abflussprinzip abrechnen. Er muss in der Betriebskostenabrechnung seinem Mieter gegen�ber aber konkret benennen, mit welchen Hausmeistert�tigkeiten er ihn belasten will.
BGH Urt. v. 20.02.2008 - VIII ZR 27/07 (BGH online)

Keine Eintragungspflicht der Ltd. bei der KG

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 02 May 2008 11:32:32 GMT

Bei der Ltd. & Co. KG muss die Ltd. nicht als Zweigniederlassung in das deutsche Handelsregister eingetragen werden.
OLG Frankfurt Beschl. v. 24. April 2008 - 20 W 425/07

Neue Seminartermine zur Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 29 Apr 2008 20:57:18 GMT

Seminarprogramm:

Samstag 21.6. 2008 Berlin
Die Limited als sinnvolle Gestaltungsalternative

Freitag 27.6.2008 Hamburg
Wege aus der Limited

Samstag 12.7.2008 Frankfurt/Main
Die Limited als sinnvolle Gestaltungsalternative

Freitag 25.7.2008 Frankfurt/Main
Wege aus der Limited

Samstag 9.8.2008 M�nchen
Die Limited als sinnvolle Gestaltungsalternative

Freitag 22.8.2008 Witten
Wege aus der Limited

Samstag 30.8.2008 Wolfsburg
Die Limited als sinnvolle Gestaltungsalternative

Anmeldungen und Inhalte unter:

http://ltd-verband.de/seminare.html

www.semigator.de

Nebenkostenabrechnung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 16 Apr 2008 10:57:42 GMT

Vermieter m�ssen Nebenkostenabrechnungen sp�testens ein Jahr nach dem Abrechnungszeitraum verst�ndlich und damit formell ordnungsgem�� dem Mieter vorlegen. Die einj�hrige Abrechnungsfrist gem�� 556 Abs.3 S.2 BGB beginnt nicht erneut, wenn der Schuldner dem Gl�ubiger gegen�ber den Anspruch vor Ablauf der Verj�hrungsfrist anerkennt.
BGH 09.04.2008, VIII ZR 84/07� (BGH Pressemitteilung Nr.70 vom 09.04.2008)

Gesellschaftsrechtsseminar

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 09 Apr 2008 15:46:46 GMT

Gesellschaftsrechtsseminar
Eine Einf�hrung in das Gesellschaftsrecht
GbR, GmbH, OHG, KG, GmbH & Co. KG und die engl. Limited
(7. Juni. 2008 in Dortmund � NH Hotel)
24 Teilnehmer

10:00 Uhr
Begr��ung und Vorstellung der Vortragsthemen
(Dipl. Jur. Moritz Gallenkamp)

10:15 Uhr
Einf�hrung in das Gesellschaftsrecht
(RA Michael Klose)
�� Die m�glichen Gesellschaften
�� Die Gr�ndung von Gesellschaften
�� Die Rechtsverh�ltnisse zu Dritten
�� Die Beendigung der Gesellschaft

11:00 Uhr
Die Gesellschaft b�rgerlichen Rechts
(Dipl. Jur. Moritz Gallenkamp)
�� Aufbau
�� Organe
�� Interne und externe Handlungsbefugnisse
�� Haftung der Gesellschaft/ der Handelnden

11:45 Uhr
Kaffeepause

12:00 Uhr
Die offene Handelsgesellschaft
(Dipl. Jur. Moritz Gallenkamp)
�� Aufbau
�� Organe
�� Interne und externe Handlungsbefugnisse
�� Haftung der Gesellschaft/ der Handelnden

12:45 Uhr
Die Kommanditgesellschaft
(RA Michael Klose)
�� Aufbau
�� Organe
�� Interne und externe Handlungsbefugnisse
�� Haftung der Gesellschaft/ der Handelnden

13:30 Uhr
Imbiss Mediterran

14:00 Uhr
Die GmbH/Altrecht
(Dipl. Jur. Moritz Gallenkamp)
�� Aufbau
�� Organe
�� Interne und externe Handlungsbefugnisse
�� Haftung der Gesellschaft/ der Handelnden

14:45 Uhr
Die GmbH/Neurecht
(Dipl. Jur. Moritz Gallenkamp)
�� Reformgrund
�� Erl�uterung der wichtigsten Reformgr�nde

15:30 Uhr
GmbH & Co. KG
(RA Michael Klose)
�� Aufbau
�� Organe
�� Interne und externe Handlungsbefugnisse
�� Haftung der Gesellschaft/ der Handelnden

16:15 Uhr
Die Limited
(RA Michael Klose)
�� Englische Rechtsanwendung
�� Deutsche Rechtsanwendung
�� Gestaltungsm�glichkeiten in der Limited

17:00 Uhr
Verabschiedung

Kosten 130,00 Euro
Kaltgetr�nke, Kaffee, Kuchen und Imbiss sind im Preis inbegriffen.

Anmeldung m�glich �ber anwalt@ra-klose.de

St�ndiger Vertreter

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 01 Apr 2008 16:07:03 GMT

Das OLG M�nchen hat mit Beschluss vom 14.2.208 - 31 Wx 67/07 - entschieden, dass ein st�ndiger Vertreter der Ltd. zwingend zum Handelsregister angemeldet werden muss. Dies aber nur, wenn die Gesellschaft einen solchen bestellt hat. Eine solche Bestellung neben dem Gesch�ftsf�hrer ist aber wiederum nicht zwingend erforderlich.

Abmahnung eines Mieters

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 01 Apr 2008 14:05:23 GMT

Die Klage eines Mieters auf Feststellung, eine vom Vermieter erteilte Abmahnung sei unberechtigt, ist unzul�ssig. Die arbeitsrechtliche Beurteilung zu den Folgen einer fehlerhaften Abmahnung ist nicht auf das Mietvertragsrecht �bertragbar.
BGH, Urt. v. 20.02.2008 - VIII ZR 139/07

Werbeanrufe ohn Einwilligung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 20 Mar 2008 16:08:33 GMT

Ungenehmigte Werbeanrufe von Gewerbetreibenden bei Verbrauchern versto�en gegen das Wettbewerbsrecht.
LG Frankfurt a.M. (Az. 2-18 O 26/07)�

Neue Widerrufsbelehrung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 19 Mar 2008 11:37:36 GMT

Neue Muster f�r Widerrufs- und R�ckgaberechte treten ab dem 1.4.208 in Kraft.
Das Muster finden Sie hier:
http://www.bmj.de/files/-/3052/BGB_Info_VO_120308.pdf

BGH zum Rauchen in der Mietwohnung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 12 Mar 2008 12:17:26 GMT

Exzessives Rauchen in einer Mietwohnung begr�ndet nur dann einen Schadensersatzanspruch des Vermieters, wenn sich die hierdurch verursachte Verschlechterung der Wohnung nicht mehr durch \"normale\" Sch�nheitsreparaturen, wie Tapezieren und Streichen, beseitigen l�sst. Das gilt auch, wenn mangels einer wirksamen Abw�lzung der Renovierungspflichten auf den Mieter der Vermieter die Kosten der Sch�nheitsreparaturen tragen muss.
BGH PM Nr.43 vom 05.03.2008
BGH 05.03.2008, VIII ZR 37/07
�

stamp duty

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 11 Mar 2008 16:51:30 GMT

Ab dem 17. April entf�llt die Stempelung eines Stock Transfer Form mit dem Anteile zu einem Wert von GBP 1000 oder weniger �bertragen werden.
Die �bertragung gilt dann als rechtlich vollzogen, wenn der neue Eigent�mer mit Datum der Unterzeichnung des Form in die Gesellschaftsregister eingetragen wurde.

secretary zum 6. April optional

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 04 Mar 2008 16:01:55 GMT

Seitens BERR wurde das Timetable f�r die Umsetzung des CA 2006 wiederum ge�ndert. Ab dem 6.April ist die Bestellung eines Company Secretary nur noch optional.
Gleichzeitig wird die Einreichungsfrist f�r die Accounts um 1 Monat verk�rzt.

Erg�nzung zum Seminar am 29.3.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 01 Mar 2008 12:40:07 GMT

Zum Thema Limited und GmbH Reform wird Herr Moritz Gallenkamp, Doktorand an der Universit�t zu Osnabr�ck noch einen Zusatzvortrag halten.
Ebenso steht er f�r Fragen zum Thema Haftung des directors in der Insolvenz zur Verf�gung

Seminar zur Limited am 29.3. im Ruhrgebiet

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 12 Feb 2008 12:04:15 GMT

Die englische Limited in Deutschland als sinnvolle Gestaltungsalternative
( 29. M�rz 2008 in Witten/Ruhr � Gr�ndergenossenschaft Witten)
Teilnehmerzahl auf 20 begrenzt

11 Uhr
Begr��ung und Vorstellung der Vortragsthemen
(Dipl. Kfm. , MBA Oliver Buhl)

11:15 Uhr
Grenz�berschreitendes Recht

Englische Rechtsanwendung
Deutsche Rechtsanwendung
Gestaltungsm�glichkeiten in der Ltd.
(RA Michael Klose)

Besonderheiten der Gewinnaussch�ttung
Gewinnabf�hrungsvertr�ge nach engl. Recht
Steuerliche Gestaltungsm�glichkeiten
(RA Dominik Ossada)

12:45 Uhr
Kaffeepause

13 Uhr
Der Companies Act 2006

Umsetzung vom 1.1.2007 bis 1.10.2009
Wesentliche �nderungen zum Companies Act 1985
Auswirkungen auf bereits bestehende Gesellschaften
(RA Michael Klose)

13:45 Uhr
Imbiss

14:15 Uhr
Ver�nderungen im Bestand der Limited

Aufl�sung und Liquidation der Zweigniederlassung
Betriebs�bergang
Verm�gens�bertragung
L�schung in UK
(RA Dominik Ossada)

Grenz�berschreitende Verschmelzung
Das Verschmelzungsverfahren
Companies Cross-Border Mergers Regulations 2007 (In Kraft ab 15.12.2007)
(RA Michael Klose)

16 Uhr
Verabschiedung
(Dipl. Kfm., MBA Oliver Buhl)

Anmeldeformular unter� http://www.ltd-verband.de/seminare.html
Kosten: 130 Euro (Mitglieder des Verbandes 80 Euro)
(Kaltgetr�nke, Kaffee und ein Imbiss werden gereicht)

Auf 20 Teilnehmer begrenzt !

Ltd.-Seminar

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 31 Jan 2008 21:19:51 GMT

Ltd.-Seminar 29.03.08.

Witten / Ruhr
Die Limited als sinnvolle Gestaltungsalternative
Teilnehmerzahl auf 20 Teilnehmer begrenzt

Mietm�ngel

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 25 Jan 2008 14:00:56 GMT

Beseitigen Mieter Mietm�ngel selbst, ohne dass sich der Vermieter in Verzug befindet, so haben die Mieter regelm��ig keinen Anspruch auf Erstattung der M�ngelbeseitigungskosten. Dem Vermieter muss Gelegenheit gegeben werden, den Mangel selbst zu beseitigen.
BGH 16.01.2008, VIII ZR 222/06

Gerichtsstand bei Verkehrsunfall

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 16 Jan 2008 11:26:39 GMT

Durch einen Verkehrsunfall Gesch�digte k�nnen die gegnerische Haftpflichtversicherung auch am Gericht ihres Wohnsitzes verklagen.
EuGH 13.12.2007, C-463/06

Musikdownloads

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 15 Jan 2008 11:35:33 GMT

Das OLG Frankfurt a.M. hat entschieden:
Keine Mitst�rerhaftung des Anschlussinhabers bei Musikdownload �ber Filesharing-Systeme durch Familienangeh�rige (Beschluss vom 20.12.2007 - 11 W 58/07)
Auch wenn Urheberrechtsverletzungen im Internet h�ufig vorkommen und dar�ber in den Medien umfangreich berichtet wird, ist der Inhaber eines Internetanschlusses nicht ohne weitere Anhaltspunkte f�r eine zu erwartende Rechtsverletzung verpflichtet, seine Familienangeh�rigen bei der Nutzung seines Anschlusses zu �berwachen.

Referentenentwurf zum int. Gesellschaftsrecht

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 10 Jan 2008 13:50:34 GMT

Die Bundesregierung hat einen Referentenentwurf zum internationalen Gesellschaftsrecht vorgelegt:
http://www.bmj.bund.de/enid/84991458cd249149bae7c564371adee9,0/Internationales_Privatrecht/Internationales_Gesellschaftsrecht_1fh.html

Nach meiner Auffassung weist der Entwurf, selbst nach grober Durchsicht, erhebliche L�cken und Problemstellungen auf:

Art. 10 Abs. 2 Nr. 3 kollidiert mit �� 18, 19 HGB. Nach diesem Artikel w�ren praktisch s�mtliche Firmierungen zu akzeptieren und �� 18, 19 HGB l�nnten unter dem Gesichtspunkt der Gleichbehandlung keinen Bestand mehr haben.

Art. 10 b erm�glicht praktisch auf kaltem Wege den Wechsel des Gesellschaftsstatuts. Dies w�rde zu einer ganz erheblichen Rechtsunsicherheit f�hren, wenn z.B. auf die Rechtsform der Ltd. pl�tzlich vollumf�nglich deutsches GmbH Recht Anwendung finden w�rde.

Art. 11 VI widerspricht dem IPR, wie es in Art. 27 ff EGBGB niedergelegt ist.

W�nschenswert w�re zudem noch eine Regelung zur gerichtlichen Zust�ndigkeit und zu Gerichtsstandsvereinbarungen. Als Annex k�nnten zudem noch die Anforderungen an die jeweilige Registereintragung kodifiziert werden.

Restgesellschaft

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 02 Jan 2008 16:51:22 GMT

Wird eine in UK bereits gel�schte Ltd. fortgef�hrt, so entsteht in D eine sog. Restgesellschaft. Diese wird von einem gem. � 1913 BGB zu bestellenden Pfleger vertreten und ist in dieser Konstellation rechts- und proze�f�hig.
So OLG N�rnberg 13 U 1097/07

2008

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 02 Jan 2008 14:36:02 GMT

Allen Freunden, Mandanten und Gesch�ftspartnern w�nsche ich ein gesundes und erfolgreiches Jahr 2008.

Ihr
RA Michael Klose

Warum eine Ltd.?

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 10 Dec 2007 20:04:13 GMT

Die Limited kann binnen 24 Stunden gegr�ndet werden und ist sofort haftungsbeschr�nkt handlungsf�hig. D.h. auch ohne deutsche Handelsregistereintragung greift der englische Haftungsschutz. Als Stammkapital reicht 1,50 Euro. Eines Nachweises der Kapitalaufbringung bedarf es nicht. Selbst eine Sachgr�ndung durch Erbringung von Dienstleistungen ist m�glich.

Durch die Gr�ndung einer Kapitalgesellschaft kann das Betriebsverm�gen gesch�tzt werden, indem z.B. die Fahrzeuge oder Werkzeuge im pers�nlichen Eigentum des Unternehmers belassen werden und der rein operative Gesch�ftsbetrieb durch die Gesellschaft ausge�bt wird.

Vieles ist via Ltd. leichter, weil alles ohne Notar und binnen weniger Tage abl�uft: Kapitalaufsto-ckung, Wechsel der Gesellschafter, die Etablierung eines neuen Gesch�ftsf�hrers. Nach der Ltd.-Gr�ndung f�r rund 300 Euro zum Beispiel durch Go Ahead ist mit j�hrlichen Folgekosten von 99 Euro zu rechnen.
Wollen sich mehrere Unternehmer f�r bestimmt Auftr�ge zusammenschlie�en , kann dies extrem schnell und mit kleinem Aufwand in die Wege geleitet werden. Das Unternehmensmodell von der Insel macht auch die Einbindung von Investoren in gr��ere Unternehmen und den Zusammenschluss mehrerer Kleinunternehmen bedeutend einfacher. Eine Kapitalerh�hung oder die �bertragung von Anteilen wird im Companies House (engl. Handelsregister)� innerhalb weniger Tage vollzogen und der Investor erlangt so schnell Rechtssicherheit, dass er wirklich an der Gesellschaft beteiligt ist.
Investoren k�nnen auch leicht mit einer Kommanditeinlage beteiligt werden. Kleinen� Unterneh-men ist es oft nicht m�glich das Stammkapital f�r eine GmbH aufzubringen. Hier bietet sich dann die Ltd & Co KG an. Da es auf die blo�e Rechtsform keine Kredite gibt, werden Banken oder Leasinggesellschaften Fahrzeuge f�r eine Ltd. auch nur dann finanzieren, wenn sie z. B. eine selbstschuldnerische B�rgschaft des Inhabers erhalten.

Diese Vorteile gelten insbesondere auch bei au�ereurop�ischen Auslandsgesch�ften. Gerade in Asien ist die GmbH nahezu unbekannt und die Limited eine Rechtsform, die vorausgesetzt wird.

Auch f�r viele kleine und mittlere Unternehmen bietet sich der Aufbau einer Holdingstruktur an. F�r den Aufbau einer solchen Struktur mit deutschen Kapitalgesellschaften fehlt oft das Stamm-kapital und die Gr�ndungskosten sind erheblich. Mit der preisg�nstigen Gr�ndung der Limited l�sst sich eine solche Struktur z�gig und kosteng�nstig aufbauen, um z.B. in den Genuss des steuerlichen Holdingprivilegs zu kommen, oder aber um bestimmte Betriebsrisiken auszulagern.

Nicht zuletzt bietet sich die Ltd. & Co. KG als echte deutsche Personenhandelsgesellschaft an.

Besonderer Vorteil f�r den Handwerker ist die Befreiung von der Handwerkerpflichtversicherung, da das Handwerk in Form einer Kapitalgesellschaft ausgef�hrt wird.

Nat�rlich bestehen auch in der Ltd. Pflichten und Risiken. Wenn aber der Ltd. � Director nach den Regeln eines ordentlichen Kaufmanns handelt und den j�hrlichen Pflichtmeldungen in England nachkommt, besteht auch in der Krise der volle pers�nliche Haftungsschutz.

Grenz�berschreitende Verschmelzung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 05 Dec 2007 19:39:36 GMT

ab dem 15.12. mit der Ltd. m�glich, da dann in UK als Umsetzung der EU-Verschmelzungsrichtlinie die Companies Cross-Border Mergers Regulations 2007 in Kraft treten.

Strafen durch die engl. Finanzverwaltung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 20 Nov 2007 21:08:17 GMT

Wie bekannt wurde, geht das englische Finanzamt (inland revenue) nun verst�rkt dazu �ber Strafen bis zu 3.000 GBP gegen Ltd. Gesch�ftsf�hrer zu verh�ngen, die der Anzeigepflicht f�r Steuern in UK nicht nachgekommen sind.

F�r diese Anzeigepflicht sind von den Gesch�ftsf�hrern die Formulare CT41G (Erstmeldung) und CT600 (Erkl�rung) zwingend abzugeben.

Breaking News CA 2006

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Nov 2007 13:46:21 GMT

wie soeben bekannt wurde, wir die Umsetzung des CA 2006 teilweise ausgesetzt. Zieldatum ist nun der 1. Oktober 2009. Grund: Dem Companies House gelingt die technische Umsetzung nicht so schnell.

Limited Seminar: Wege aus der Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 02 Nov 2007 16:25:54 GMT

�

�Wege aus der Limited

( 15. Dezember 2007 InnovationsCampus der Wolfsburg AG)

�

Beginn 11 Uhr

�

Der Companies Act 2006

�

Umsetzung vom 1.1.2007 bis 1.10.2008

Wesentliche �nderungen zum Companies Act 1985

Auswirkungen auf bereits bestehende Gesellschaften

(RA Michael Klose)

�

Wege aus der Limited

�

Aufl�sung und Liquidation der Zweigniederlassung

Betriebs�bergang

Verm�gens�bertragung

L�schung in UK

(RA Dominik Ossada)

�

Grenz�berschreitende Verschmelzung

Das Verschmelzungsverfahren

Companies Cross-Border Mergers Regulations 2007 (In Kraft ab 15.12.2007)

(RA Michael Klose)

�

Ende ca. 14:30 Uhr

�

Anmeldeformular unter� http://www.ltd-verband.de/seminare.html

Kosten: 90 Euro (Mitglieder des Verbandes 50 Euro)

(Kaltgetr�nke, Kaffee und ein Imbiss werden gereicht)

�

Limited Seminar: Limited als sinnvolle Gestaltungsm�glichkeit

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 02 Nov 2007 16:25:17 GMT

�

Die englische Limited in Deutschland als sinnvolleGestaltungsalternative

( 8. Dezember 2007 InnovationsCampus der Wolfsburg AG)

�

Beginn 11 Uhr

�

Grenz�berschreitendes Recht

�

Englische Rechtsanwendung

Deutsche Rechtsanwendung

Gestaltungsm�glichkeiten in der Ltd.

(RA Michael Klose)

�

Besonderheiten der Gewinnaussch�ttung

Gewinnabf�hrungsvertr�ge nach engl. Recht

Steuerliche Gestaltungsm�glichkeiten

(RA Dominik Ossada)

�

Der Companies Act 2006

�

Umsetzung vom 1.1.2007 bis 1.10.2008

Wesentliche �nderungen zum Companies Act 1985

Auswirkungen auf bereits bestehende Gesellschaften

(RA Michael Klose)

�

Ver�nderungen im Bestand der Limited

�

Aufl�sung und Liquidation der Zweigniederlassung

Betriebs�bergang

Verm�gens�bertragung

L�schung in UK

(RA Dominik Ossada)

�

Grenz�berschreitende Verschmelzung

Das Verschmelzungsverfahren

Companies Cross-Border Mergers Regulations 2007 (In Kraft ab 15.12.2007)

(RA Michael Klose)

�

Ende ca. 16 Uhr

�

Anmeldeformular unter� http://www.ltd-verband.de/seminare.html

Kosten: 130 Euro (Mitglieder des Verbandes 80 Euro)

(Kaltgetr�nke, Kaffee und ein Imbiss werden gereicht)

Grenz�berschreitende Verschmelzung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 31 Oct 2007 11:51:20 GMT

Die Verschmelzung einer engl. Limited auf z.B. eine deutsche GmbH wird in Zukunft bedeutend erleichtert. In UK werden am 15.12.2007 die Cross - Border Merger Regulations 2007 in Kraft treten. Dami werden grenz�berschreitende Verschmelzungsvorschriften in UK erstmalig kodifiziert.

Beschreibende Sachfirma mit Ortsbezeichnung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 22 Oct 2007 18:16:29 GMT

muss anerkannt werden. Dies hat jedenfalls das Kammergericht (OLG Berlin) j�ngst entschieden (1 W 81/07). Einer \"weiteren Beschwerde\" von mir wurde stattgegeben, wonach die Firmierung \"XY Berlin Limited\" zul�ssig ist. XY bezeichnet dabei einen reinen Sachbegriff mit zusammengesetzten Bestandteilen. Zuf�llig gew�hlte Beispiele hierzu w�ren: Service, Dienst, Dienstleistung u.�. mit Waschmaschine, Auto, Fahrrad .... u.s.w.

gel�schte Ltd in UK

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 16 Oct 2007 21:42:19 GMT

Das OLG Th�ringen hat entschieden, dass sich eine in UK gel�schte Ltd. in eine Restgesellschaft umwandelt und das Verm�gen nicht der engl. Krone anheim f�llt.
Ein Liquidator wird vom zust�ndigen Gericht nach pflichtgem��en Ermessen bestellt.
OLG Th�ringen Beschl. v. 22.8.2007, 6 W 244/07
Quelle: GmbHR 2007, 1109

Annual Account zum 31.10.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 13 Oct 2007 12:20:43 GMT

Alle Ltd., deren Geschftsjahr zum 31.12. endet, m�ssen den Annual Account sp�testens zum 31.10. zum Companies House einreichen. Wird die Frist vers�umt, drohen Strafen.

1.10.2007 wesentliche �nderungen im Companies Act

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 25 Sep 2007 21:04:16 GMT

zum 1.10.2007 treten einige wesentliche �nderungen im Companies Act in Kraft:

Die Einsichtnahmem�glichkeit in das register of members wird eingeschr�nkt.
Die directors dutys sind nun kodifiziert.
Die Vorschriften �ber die Gesch�ftsf�hrerberichte sind ge�ndert.
Das Table A wurde ge�ndert.
Die Vorschriften �ber Gesellschafterbeschl�sse wurden ge�ndert.

Formularmietvertr�ge

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 19 Sep 2007 11:18:21 GMT

Eine formularvertragliche Endrenovierungspflicht f�r Mieter ist auch ohne Verpflichtung zur Vornahme laufender Sch�nheitsreparaturen (so genannte isolierte Endrenovierungsklausel) in Wohnraummietvertr�gen unwirksam. Eine solche Klausel benachteiligt die Mieter unangemessen im Sinn von � 307 Abs.1 S.1 BGB.

BGH Urt. v. 12.9.2007, VIII ZR 316/06

Steuern in UK

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 10 Sep 2007 21:04:21 GMT

Auch eine ausschlie�lich wirtschaftlich in Deutschland t�tige Limited muss in England eine Steuererkl�rung abgeben. In der Regel dann eine sog. 0 - Steuererkl�rung. Wird dies vers�umt, drohen Sch�tzungsbescheide seitens des engl. Finanzamtes.

Achten Sie darauf, dass Ihr Limited - Anbieter f�r Sie diese Steuererkl�rungen abgibt.

Eintragung mehrerer Zweigniederlassungen

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 03 Sep 2007 21:38:07 GMT

Das OLG Schleswig hat mit Beschluss vom 11.07.2007 entschieden, dass Zweigniederlassungen einer Limited bei mehreren Handelsregistern eingetragen werden k�nnen ( 2 W 143/07).

Anmerkung:
Ich halte dies f�r schlichtweg falsch. Zwar sehen die �� 13e Abs. 5 und 325 a HGB diesw so auch vor, jedoch widerspricht das der Zweigniederlassungsrichtlinie und der Rechtsprechung des EuGH.

Durch Errichtung der Zweigniederlassung verlegt die Ltd. ihren Verwaltungssitz nach Deutschland. Den Verwaltungssitz als Ort der Gesch�ftsleitung, kann es nur einen geben. \"Der Kopf kann nur auf einem paar Schultern ruhen\". Weitere Zweigniederlassungen w�ren m.E. als unselbst�ndig zu qualifizieren und daher nicht in das Handelsregister einzutragen.

GmbH

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 29 Aug 2007 21:15:41 GMT

BGH Urteil v. 2.7.2007, Az.: II ZR 71/06:
Au�erordentliche K�ndigung des Gesch�ftsf�hrer-Dienstverh�ltnisses mit einem Organvertreter setzt keine vorherige Abmahnung voraus

Achtung bei Ltd. Gr�ndung nach dem 8. November 2006

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 23 Aug 2007 21:36:56 GMT

Wurde Ihre Gesellschaft nach dem 8.November 2006 gegr�ndet und ist Gesch�ftsf�hrer ausschlie�lich eine juristische Person, so ist bis sp�testens zum 1.Oktober 2008 eine weitere nat�rliche Person als Gesch�ftsf�hrer zu bestellen.

F�hren der \"statutory books\"

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 23 Aug 2007 20:48:41 GMT

Jede Limited muss in England am Sitz des Registered Office die verschiedenen Gesellschaftsregister f�hren.

Wird diese Pflicht verletzt, so kann das Companies House Strafen gegen den Ltd. � Gesch�ftsf�hrer verh�ngen. Diese Pflichtverletzung kann sogar dazu f�hren, dass der entsprechende Gesch�ftsf�hrer disqualifiziert wird, es ihm also verboten wird, Gesch�ftsf�hrer einer Limited zu sein.

Es handelt sich um folgende Register:

Register of Directors
- alle Directors, auch die ausgeschiedenen und auch andere directorships sind aufzulisten

Register of Secretaries
- ebenso eine Auflistung aller Secretaries

Register of Shareholders
- ebenso eine Auflistung aller Anteilsinhaber

Share Certificates
- Eine Listung aller ausgegebenen Anteilsscheine

Shareholders minutes
- Die Sammlung der Protokolle aller Gesellschafterversammlungen

Board minutes
- Die Sammlung der Protokolle aller Gesch�ftsf�hrerversammlungen

Register of Loan Note Holders
- Das Register aller Darlehnsgeber der Gesellschaft

Register of Charges
- Auflistung aller Darlehen (auch mit Sicherheiten)

Register of Director Interests
- Auflistung aller Gesch�ftsvorg�nge, an denen der/die Gesch�ftsf�hrer ein pers�nliches Interesse hat/haben

Der Newsletter Versand des Ltd-Verband ist gestartet

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 18 Aug 2007 13:22:09 GMT

n�heres unter www.ltd-verband.de

An dieser Stelle in K�rze

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 14 Aug 2007 21:19:18 GMT

Die wesentlichen �nderungen im Companies Act im �berblick

Hilfe 9: Forms

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 14 Aug 2007 17:11:52 GMT

So gut wie alle �nderungen in der Limited m�ssen dem Companies House mitgeteilt werden. Diese Mitteilung erfolgt durch Einreichung des entsprechenden Beschlusses in englischer Sprache und Einreichung des zugeh�rigen Formulars (Form).

Diese Forms haben verschiedene Nummern. Z. Bsp. f�r den Director - Wechsel 288 b. Diese Nummer weist gleichzeitig auf die entsprechende Norm im Companies Act hin. Der Director - Wechsel ist mithin in der Vorschrift 288 b des Companies Act geregelt.

Fast alle Forms sind kostenlos online erh�ltlich.

Fehlende Angaben auf Gesch�ftsbriefen

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 08 Aug 2007 16:54:16 GMT

stellen nicht unbedingt einen Wettbewerbsversto� dar und sind daher nicht abmahnf�hig.

OLG Brandenburg Urteil vom 10. 7. 2007 - 6 U 12/07

�

h�here Strafgeb�hren zum 30.9.2007

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 28 Jul 2007 12:37:21 GMT

Im Rahmen der Umsetzung des neuen Companies Act hat das Companies House die Strafen f�r die versp�tete Abgabe der Accounts drastisch wie folgt erh�ht:

How late are the accounts delivered
Penalty � Private Company

Not more than one month
�150

More than one month but not more than three months
�375

More than three months but not more than six months
�750

More than six months
�1500

Urlaub

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 23 Jul 2007 11:37:38 GMT

Vom 23.7. - 3.8. habe ich Urlaub. Anrufe werden aber entgegengenommen.

Vertretungsbefugnis des Gf einer Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 13 Jul 2007 12:27:05 GMT

In j�ngster Zeit wird von einigen Registergerichten f�r den Nachweis der Vertretungsbefugnis des Directors einer Ltd. ein Auszug aus dem Minute Book mit Secretary Best�tigung, �bersetzung, Beglaubigung und Apostille gefordert. Bezug genommen wird dabei teilweise auf die Entscheidung des OLG Dresden vom 21.5.2007 - 1 W 52/07.

Die Forderung, unter Bezugnahme auf den genannten Beschluss in dieser Form ist falsch, sofern ausschlie�lich diese Unterlagen verlangt werden. Das OLG f�hrt ausdr�cklich aus, dass die Vertretungsbefugnis auch durch Vorlage der Articles mit dem entsprechenden Bestellungsbeschluss belegt werden kann. Ist die Gesellschaft schon �lter, muss nach meiner Auffassung, auch ein Current Appointment Report akzeptiert werden.

BGH best�tigt: Gwerbeverbot gilt auch f�r Ltd. Gesch�ftsf�hrer

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 10 Jul 2007 20:26:18 GMT

BGH Beschluss vom 7.5.2007, Az: II ZB 7/06

a) Das Registergericht darf wegen eines im Inland gegen den - dem
Gesch�ftsf�hrer einer GmbH gleichstehenden - director einer englischen
Private Limited Company durch vollziehbare Entscheidung der
Verwaltungsbeh�rde verh�ngten Gewerbeverbots (� 6 Abs. 2 Satz 4 GmbHG)
die beantragte Eintragung einer Zweigniederlassung der Limited in das
Handelsregister verweigern.

b) Eine derartige Ablehnung der Eintragung der Zweigniederlassung der
Limited im Inland verst��t weder gegen die 11. (Zweigniederlassungs-)
Richtlinie des Rates vom 21. Dezember 1989 (89/666/EWG) noch - nach
Ma�gabe des sog. Vier-Kriterien-Tests - gegen die
Niederlassungsfreiheit gem�� Artt. 43, 48 EG.

Interessenvertretung f�r die Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 10 Jul 2007 10:15:09 GMT

www.ltd-verband.de

Nachtr�gliche �nderungen durch die Reform des CA

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 03 Jul 2007 14:57:18 GMT

Wurde eine juristische Person nach dem 8.November 2006 als alleiniger Director einer Ltd. bestellt, so muss bis zum 1. Oktober 2008 eine weitere nat�rliche Person als Director bestellt werden.

Gesamtvertretungsbefugnis GmbH

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 29 Jun 2007 20:16:00 GMT

BGH Beschluss vom 4.5.2007, Az: II ZR 330/05

Wird in dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH bestimmt, dass die
Gesellschaft einen oder mehrere Gesch�ftsf�hrer haben kann und dass,
wenn mehrere Gesch�ftsf�hrer bestellt sind, die Gesellschaft durch zwei
Gesch�ftsf�hrer gemeinsam oder durch einen Gesch�ftsf�hrer in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten wird, und war urspr�nglich
nur ein Gesch�ftsf�hrer bestellt, so hat, wenn ein zus�tzlich
bestellter Gesch�ftsf�hrer verstirbt, der verbleibende Gesch�ftsf�hrer
Alleinvertretungsmacht.

Neuigkeiten zur Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 29 Jun 2007 13:27:21 GMT

Am 1.7. an dieser Stelle

Briefbogen der Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 28 Jun 2007 11:29:47 GMT

Auf dem Briefbogen der Limited m�ssen folgende Angaben enthalten sein:

Name der Limited
deutsche Anschrift
HRB - Nr.
Name des Gesch�ftsf�hrers

Unter der �berschrift Registered Office:
Vollst�ndige Anschrift in UK einschlie�lich Company Nr. und Companies House

Tipp 10: Mezzanine - Kapital f�r die Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 20 Jun 2007 12:51:15 GMT

Trotz der Unm�glichkeit einer stillen Beteiligung an der Limited (vgl. unten Hilfe 4) ist es m�glich, dieser Mezzanine - Kapital zuzuf�hren.

Erm�glicht wird dies durch die Ausgabe von Preference Shares. Die Ausgabe solcher Vorzugsanteile setzt allerdings voraus, dass dies nach der Satzung der Gesellschaft erlaubt ist. Sofern das Table A Geltung hat, erlaubt sec. 34 Table A die Schaffung und Ausgabe solcher Premium Shares.

Hilfe 10: Statutory Books

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 19 Jun 2007 11:35:18 GMT

Jede Limited hat sog. Statutory Books zu f�hren. Es handelt sich hierbei um die Gesellschaftsregister und die Protokolle der Versammlungen. Die Statutory Books sind am Registered Office der Gesellschaft vorzuhalten und k�nnen jederzeit vom Companies House inspiziert und kontrolliert und von Jedermann eingesehen werden.

Es handelt sich hierbei im Einzelnen um:

Register of Directors
- alle Directors, auch die ausgeschiedenen und auch andere directorships sind aufzulisten

Register of Secretaries
- ebenso eine Auflistung aller Secretaries

Register of Shareholders
- ebenso eine Auflistung aller Anteilsinhaber

Share Certificates
- Eine Listung aller ausgegebenen Anteilsscheine

Shareholders minutes
- Die Sammlung der Protokolle aller Gesellschafterversammlungen

Board minutes
- Die Sammlung der Protokolle aller Gesch�ftsf�hrerversammlungen

Register fo Loan Note Holders
- Das Register aller Darlehnsgeber der Gesellschaft

Register of Charges
- Auflistung aller Darlehen (auch mit Sicherheiten)

Tipp 9: Director der Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 18 Jun 2007 10:08:36 GMT

kann jede nat�rliche und juristische Person sein. Ein director muss keine bestimmte Qualifikation haben. Selbst Minderj�hrige k�nnen director werden.

F�r einen deutschen Minderj�hrigen ist allerdings die Zustimmung des zust�ndigen Vormundschaftsgerichts erforderlich, da der Minderj�hrigenschutz dem Gesellschaftsstatut vorgeht.

Tipp 8: Gemeinn�tzige Limited?

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 14 Jun 2007 10:19:22 GMT

Grunds�tzlich best�nde die M�glichkeit durch einfache �nderung des englischen Gesch�ftszweck im Memorandum of Association eine \"gemeinn�tzige\" Limited nach deutschrechtlichen Vorschriften zu schaffen.

Dies widerspricht aber dem Gesellschaftsstatut, da der Zweck der Private Limited grunds�tzlich auf Gewinnerzielung gerichtet ist.

Gleichwohl bietet auch das englische Recht die M�glichkeit der Gr�ndung einer gemeinn�tzigen Gesellschaft. Es handelt sich hier um die CIC - Community Interested Company.

Auch diese Gesellschaftsform muss in Deutschland, insbesondere auch vom Fiskus, anerkannt werden und l��t sich in England ebenso schnell und einfach gr�nden, wie die Private Limited.

Hilfe 8: Die Limited im Mahnverfahren

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 13 Jun 2007 10:56:20 GMT

Seit dem BGH Urteil vom 15.3.2003 ist die Rechts- und Parteif�higkeit der Ltd. in Deutschland anerkannt.
Der Gerichtsstand der Limited ergibt sich in Deutschland aus � 21 i.V.m. � 17 ZPO. Es handelt sich um den Gerichtsstand der Zweigniederlassung.

Damit ist f�r die Ltd. auch das �rtlich zust�ndige zentrale Mahngericht zust�ndig und nicht, wie sonst f�r Auslandsgesellschaften, das Amtsgericht Berlin Sch�neberg.

Sollte das zentrale Mahngericht seine Zust�ndigkeit verneinen wollen, kann dem Gericht gegen�ber durch Vorlage der Handelsregistereintragung, der Gewerbeerlaubnis, der Erteilung der Steuernummer o.�. belegt werden, dass eine selbst�ndige Zweigniederlassung besteht und so die Zust�ndigkeit gegeben ist.

Tipp 7: Nachweis der Vertretungsbefugnis

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 13 Jun 2007 10:42:49 GMT

Die Vertretungsbefugnis der Gesch�ftsf�hrer einer englischen Limited wird nicht in das Register des Companies House of Cardiff eingetragen, sondern wird mit der Ausstellung des Certificate of Incorporation wirksam (vgl. Kasolowsky in� Hirte, B�cker (Hrsg.) Grenz�berschreitende Gesellschaften, Praxishandbuch f�r ausl�ndische Kapitalgesell-schaften im Inland, 2005 � 4 Rdnr. 29).

Der Nachweis der Vertretungsbefugnis ist daher nicht identisch mit dem aus � 13g Abs. 2 S. 2 HGB i.V.m.� � 8 Abs. 1 S. 2 GmbHG folgenden Erfordernis, die Legitimation der Gesch�ftsf�hrer abstrakt nachzuweisen (vgl. Mankowski in Hirte, B�cker a.a.O. � 12 Rdnr. 88).

Der Vertretungsnachweis hat daher bei streng formeller Betrachtung grunds�tzlich durch Einreichung des Bestellungsbeschlusses des dazu nach dem Gesellschaftsbeschluss berufenen Gesellschaftsorgans zu erfolgen (vgl. Mankowski� a.a.O. Rdnr. 89).

Im Klartext bedeuted dies, dass ein einfacher Bestellungsbeschluss in deutscher Sprache reicht. Soll allerdings noch Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden, so muss neben einem Gesellschafterbeschluss auch noch ein entsprechender Beschluss der Gesch�ftsf�hrerversammlung (board of directors) gefasst werden.

Hilfe 7: Gewerbeverbot mit einer Ltd. umgehen ???

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 11 Jun 2007 09:39:10 GMT

Noch im Jahr 2001 hatte das OLG Oldenburg entschieden, dass auch eine mit einem Gewerbeverbot belegte Person Gesch�ftsf�hrer einer Limited sein k�nne. Dem hat 2006 das OLG Th�ringen widersprochen und diese Rechtsfrage wegen der unterschiedlichen Rechtsprechung von Oberlandesgerichten dem BGH vorgelegt. Es steht ausser Zweifel, dass der BGH sich dem OLG Th�ringen anschlie�en wird. Das Gewerbeverbot hat den Zweck die Allgemeinheit im Wirtschaftsverkehr zu sch�tzen und geht daher als Schutzvorschrift in Deutschland dem Gesellschaftsstatut vor. Hinzu kommt, dass auch in England etwas �hnliches wie das Gewerbeverbot existiert. Ein Director, der gegen seine Pflichten verst��t, kann u.U. �ber mehrere Jahre als Director disqualifiziert sein, also auch nicht gewerblich im Rahmen einer Gesellschaft t�tig sein.

Tipp 6: Einreichungsfristen selbst kontrollieren

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 08 Jun 2007 10:01:24 GMT

Die Einreichungsfristen f�r den annual account und den annual return k�nnen leicht selbst und anbieterunabh�ngig kontrolliert werden.
Nutzen Sie den Link www.companieshouse.gov.uk/info .
Dort geben Sie die Company Nr. oder den Company Namen ein. Bei Eingabe des Company Namen erscheint nach Bet�tigung der Enter-Taste eine Auflistung von Namen. W�hlen Sie den gesuchten Namen mit einem Doppelklick aus und die Gesellschaft erscheint mit den Grunddaten. Dort k�nnen dann auch, in der Regel gegen Zahlung von 1 GBP per Kreditkarte, �ber einen weiteren Link zus�tzliche Informationen, n�mlich der letzte account und return, abgerufen werden.

Hilfe 6: Ablehnung der Handelsregistereintragung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 06 Jun 2007 09:56:37 GMT

Ergeht durch das zust�ndige Registergericht ein den Eintragungsantrag ablehnender Beschluss, muss nicht zwingend neu angemeldet werden.
Gegen diesen Beschluss kann das Rechtsmittel der Bescherde eingelegt werden. Mit dieser Beschwerde kann \"nachgebessert\" werden, so dass das Amtsgericht im Rahmen dieses Beschwerdeverfahrens abhelfen und eintragen kann.
Wird nicht abgeholfen, so ist das Amtsgericht verpflichtet die Sache dem zust�ndigen Landgericht vorzulegen.

Die Beschwerde ist an keine Frist gebunden.

Tipp 5: Die Limited als Gesellschafter

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 05 Jun 2007 09:49:23 GMT

Sollten Sie eine bereits bestehende Limited als Gesellschafter einer neu zu gr�ndenden Limited ein-setzen wollen, beachten Sie bitte folgendes:

In der Regel werden Sie mit der deutschen Zweigniederlassung der Gesellschafter Limited operativ t�tig sein. Rechtstechnisch handelt es sich dann um eine Zweigniederlassung der in England eingetragenen Gesellschaft. Eine solche Zweigniederlassung ist zwar wirtschaftlich selbst�ndig, aber nicht rechtlich.

Diese bestehende und bereits arbeitende Limited soll nun Gesellschafterin einer neu zu gr�ndenden Limited werden.

F�r die Neugr�ndung und f�r die Gesellschafterstellung der Limited in dieser neuen Gesellschaft be-deutet dies: Gesellschafter der neuen Limited darf nicht die deutsche Zweigniederlassung sein. Als Anschrift der Gesellschafter - Limited mu� die englische Anschrift genannt werden, und nicht die Anschrift der deutschen Niederlassung. Nur so ist die Rechtstr�gerschaft als Anteilseigner gesichert.

Nach englischem Recht ist es zudem m�glich, dass eine Limited auch die Stellung des Gesch�ftsf�hrers (directors) einer neu zu gr�ndenden Gesellschaft �bernimmt.

Eine solche Konstruktion sollten Sie m�glichst vermeiden. Nach deutschem Recht kann Gesch�ftsf�hrer einer juristischen Person nur eine nat�rliche Person sein. An diesen Grundsatz werden sich auch die deutschen Registergerichte halten. D.h. die Konstruktion einer Limited mit einer Limited als Director wird unweigerlich zu Problemen mit den deutschen Registergerichten f�hren. Wir k�nnen daher von dieser Konstruktion nur dringend abraten.

Hilfe 5: Insolvenz und Ltd-Gr�ndung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sun, 03 Jun 2007 18:05:13 GMT

Grunds�tzlich sind verschiedene Konstellationen von Ltd-Gr�ndungen� vor, w�hrend, und nach Beendigung eines Insolvenzverfahrens denkbar.

Zur Insolvenz der Ltd:
Grunds�tzlich findet gem. Art 3 Abs. 1 EuInsVO das Insolvenzverfahren einer nur in Deutschland t�tigen Limited auch nur in Deutschland statt, da der Schuldner hier seine haupts�chlichen wirtschaftlichen Interessen wahrnimmt.

1.�� Ltd. Gr�ndung mit der Gewissheit, dass in K�rze eine Privat- oder Firmeninsolvenz ansteht

Wird die Gesellschaft in Kenntnis der Tatsache gegr�ndet, dass die Gr�ndungskosten nicht gezahlt werden k�nnen, liegt eindeutig der Straftatbestand des Eingehungsbetruges vor.

Wird ordnungsgem�� gegr�ndet, sind folgende Risiken zu beachten:

Liegen bereits Titel gegen den Gesellschafter vor, k�nnen Gl�ubiger des Gesellschafters jederzeit dessen Anteile an der Gesellschaft pf�nden und so praktisch Inhaber der Gesellschaft werden, verbunden mit dem Recht, Gewinnaussch�ttungen an sich selbst zu verlangen oder aber z.B. den Gesch�ftsf�hrer abzul�sen. Also so zu handeln, wie der tats�chliche Inhaber der Gesellschaft.

Kommt es zum Insolvenzverfahren, so ist praktisch der Insolvenzverwalter der �Herr� der Gesellschaft. Er hat das Recht die Gesellschaft zu Liquidieren und u.U. auch den Gesch�ftsf�hrer abzul�sen. S�mtliche Gewinne der Gesellschaft flie�en in die Insolvenzmasse und werden an die Gl�ubiger verteilt.

2.�� Ltd. Gr�ndung w�hrend eines laufenden Insolvenzverfahren

Eine solche Gr�ndung ist nach englischem Recht an sich nicht m�glich. Das englische Gesetz (Insolvency Act) erlaubt einer verm�genslosen Person nur dann die Gr�ndung einer Kapitalgesellschaft, wenn ein englisches Gericht hierzu die Zustimmung gibt.

Ein solches Verfahren wurde von einer �deutschen� Ltd. aber ersichtlich noch nicht durchgef�hrt. Eine solche gerichtliche Zustimmung wird kaum zu erreichen sein. Die englischen Gerichte werden sicherlich ihre Zust�ndigkeit im Hinblick auf die EuInsVO verneinen. Zudem wird es den englischen Gerichten wohl gleichg�ltig sein, was mit dem Gr�nder einer rein deutschen Ltd. verm�gensrechtlich geschieht. Es steht zu erwarten, dass die deutschen Gerichte im Hinblick auf den Insolvency Act und das Gesellschaftsstatut ebenfalls ihre Zust�ndigkeit verneinen.

Hier gilt es den Mittelweg zu finden. Um ann�hernd beiden Rechtskreisen gerecht zu werden, bietet es sich an, die Gr�ndung der Gesellschaft von der Zustimmung des Insolvenzverwalters abh�ngig zu machen. Stimmt der Insolvenzverwalter zu, liegt nach deutscher Rechtsauffassung praktisch eine Zustimmung vor, wie sie das englische Gesetz fordert.

Aber auch hier ist zu beachten, dass dem Insolvenzverwalter dann die oben zu 1. beschriebenen Rechte zustehen. D.h., dass auch Einkommen des directors �ber der Pf�ndungsfreigrenze der Masse zuflie�en kann. Gleiches gilt f�r Gewinne des Gesellschafters.

3.�� Ltd. Gr�ndung nach einem Insolvenzverfahren

Hier ist zu unterscheiden:

a.�� Das Insolvenzverfahren wurde erfolgreich abgeschlossen

Es kann ganz normal gegr�ndet werden und der Gesellschafter/Gesch�ftsf�hrer sieht sich keinen Altlasten ausgesetzt.

b.�� Das Insolvenzverfahren wurde nicht er�ffnet oder mangels Masse eingestellt

Der Gr�nder sieht sich den Zugriffen der Gl�ubiger wie oben zu 1. beschrieben nach wie vor ausgesetzt.

Anhang

Wurde ein Insolvenzverfahren f�r eine Ltd. in Deutschland durchgef�hrt, so ist diese Ltd. gem. � 652a des Companies Act mit Form 652a zu l�schen. Dies auch dann, wenn das Insolvenzverfahren mangels Masse nicht er�ffnet wurde.�

Tipp 4: Aufl�sung der Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 01 Jun 2007 10:27:08 GMT

Die Aufl�sung der GmbH ist in den �� 60 ff GmbHG geregelt. Die Aufl�sung f�hrt noch nicht zur Beendigung der Gesellschaft vielmehr schlie�t sich die Abwicklung an, deren Ziel es ist, die Gesellschaftsgl�ubiger zu befriedigen und das verbleibende Verm�gen unter die Gesellschafter zu verteilen ( Baumbach/Hueck GmbHG 18. Aufl. 2006, � 60 Rdnr. 2).

Im Rahmen der Aufl�sung sind eine Reihe von Formvorschriften zu beachten. Es sind Liquidatoren zu bestellen, welche mit Zeichnung der Unterschrift zum Handelsregister anzumelden sind. F�r die Liquidation ist eine Er�ffnungsbilanz aufzustellen und auf den Gesch�ftbriefen mu� sich ein Hinweis zur Liquidation befinden. Ferner darf das Verm�gen der Gesellschaft erst dann an die Gesellschafter verteilt werden, wenn nach der dreimaligen Ver�ffentlichung der Aufforderung an die Gl�ubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden, ein Jahr vergangen ist. Das Liquidationsverfahren dauert also in der Regel 18 � 24 Monate mindestens.

Anders bei der Limited:

Einer f�rmlichen Liquidation der Zweigniederlassung in der Bundesrepublik Deutschland bedarf es nicht. Vielmehr handelt es sich hier um einen rein tats�chlichen Vorgang, nach dessen Beendigung die L�schung in das deutsche Handelsregister einzutragen und bekannt zu machen ist (vgl. Landgericht Krefeld GmbHR 2006, 884).

Nach Aufl�sung der Zweigniederlassung wird in England die L�schung der Gesellschaft mit dem Form 652 a beantragt, nachdem durch die Gesellschafter eine entsprechende spezial resolution ( 75 % Stimmenmehrheit) gefa�t wurde. Im Form 652a wird erkl�rt, dass die Liquidation der Gesellschaft beendet ist und diese in den letzten drei Monaten keine Gesch�ftst�tigkeit ausge�bt hat. Mit dreimaliger Ver�ffentlichung in der London Gazette wird sodann die L�schung durchgef�hrt. Sollte die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt doch noch �ber Verm�gen verf�gen, f�llt dieses der Krone anheim. Dieses gesamte Verfahren erfordert einen Zeitraum von ca. 6 � 8 Monaten.

Hilfe 4: Limited & Still ??

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 31 May 2007 10:58:10 GMT

Die nach deutschem Recht anerkannte und zul�ssige typisch oder atypisch stille Beteiligung an einer Gesellschaft muss f�r die englische Limited ausscheiden.

Das englische Recht kennt keine Gesellschaftsform, die unserer stillen Gesellschaft entspricht. Jede Vereinbarung in dieser Richtung f�hrt zu dem Entstehen einer Partnership, wob ei der aktive Gesell-schafter die Gesch�ftsf�hrung �bernimmt ( vgl. G�thoff, Gesellschaftsrecht in Gro�britannien, 3. Aufl. 2004, S. 3).

Das englische Gesellschaftsrecht wird von den Offenlegungspflichten beherrscht. Das � m�gliche � niedrige Stammkapital der englischen Limited korrespondiert mit diesen Offenlegungspflichten, wie z.B. dem annual account.

Und nur weil diese Offenlegungspflichten die niedrige Kapitalausstattung quasi kompensieren, ist die-se m�glich. Ein Gesch�ftspartner kann damit auch mit einer Limited mit absolut geringer Kapitalaus-stattung Gesch�fte eingehen, da er sehen kann, dass die Gesellschaft im �brigen gesund ist und den �ber sich liegenden Schleier (�lifting the veil�) gehoben hat.

W�rde man nun eine stille Beteiligung zulassen, w�rde dieser Schleier nicht gehoben, und die vorbe-schriebene Korrespondenz w�re nicht gegeben. Die �Gegenkontrolle� zur geringen Kapitalausstattung w�re ausgehebelt und damit w�re ein grundlegender Gedanke des englischen Gesellschaftsrechts verletzt.

Tipp 3: Handelsregistereintragung Ltd & Co. KG

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 30 May 2007 10:43:54 GMT

In England befindet sich nicht die Hauptniederlassung der Komplement�rin, sondern lediglich der satzungsm��ige Sitz mit dem registered office.

Die� Auffassung, dass die Limited als Komplement�rin zuvor in das deutsche Handelsregister eingetragen werden muss, ist falsch.

Die Limited als solche �bt als Komplement�rin kein kaufm�nnisches Gewerbe aus, da Sie keine auf Gewinnerzielung ausgerichtete T�tigkeit aus�bt.

Die Limited ist lediglich Vollhafterin und erh�lt hierf�r ausschlie�lich die Haftungsverg�tung. Damit liegt� eine Kaufmannseigenschaft nicht vor.

Im �brigen ist die Eintragung der englischen Limited in das deutsche Handelsregister rein deklaratorisch und nicht, wie bei der deutschen GmbH, konstitutiv. Zum anderen wird in Deutschland lediglich die Zweigneiderlassung der Limited eingetragen, da diese ihren sat

zungsm��igen Sitz in England beh�lt. Eine Zweigniederlassung kann aber gar nicht Komplement�rin einer KG sein, da die Zweigniederlassung lediglich� wirtschaftlich selbstst�ndig, aber nicht rechtlich selbst�ndig ist. Ein rechtlich unselbst�ndiges Gebilde kann aber nicht Komplement�r einer KG sein. Die Komplement�rf�higkeit einer englischen private Limited Company kann daher nicht davon abh�ngig gemacht werden, dass die Gesellschaft zuvor ihrer Verpflichtung zur Anmeldung einer inl�ndischen Zweigniederlassung nach kommt� (vgl. S�� GmbH R 2005, 673 (674); Heinz Die englische Limited, 2. Aufl. 2006, � 20 Rdnr.9).Ma�geblich ist die englische Handelsregistereintragung

Auch ist der blo�e Erwerb einer Beteiligung an einer KG nach �berwiegender Auffassung f�r die Begr�ndung einer Zweigniederlassung nicht ausreichend (vgl. Mankowski in Hirte, B�cker (Hrsg.) Grenz�berschreitende Gesellschaften, 2. Aufl. 2006 � 13 Rz 11b; Roth in Roth/ Altmepppen, GmbH G 5. Aufl. 2005 � 4a Rz 48).

Damit einher geht auch � 33 Abs. 1 HGB. Die Limited hat keinen Gegenstand, der auf ein vollkaufm�nnisches Gewerbe gerichtet ist ( vgl. M�nchener Kommentar zum HGB, Lieb, �33 Rdnr. 7; BayObLG 86,72).

Hilfe 3: Anteils�bertragung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 28 May 2007 12:51:23 GMT

Die Anteile der engl. Limited werden mittels sog. Stocktransfer Form �bertragen.

Rechtswirksam ist die Anteils�bertragung erst dann, wenn dieses Form mit einem Stempel des englischen Finanzamtes (inland revenue) versehen wurde, der belegt, dass 0,5 % des Kaupreises an sog. Stempelsteuer (stamp duty) gezahlt wurden und die Anteils�bertragung in das Gesellschaftsregister, welches am registered office vorgehalten wird, eingetragen wurde.

Tipp 2: Handelsregistereintragung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sun, 27 May 2007 17:32:55 GMT

Die Limited muss in das deutsche Handelsregister eingetragen werden. Allerdings ist diese Eintragung rein deklaratorisch und hat nichts mit der Haftungsbeschr�nkung zu tun. Diese besteht ab Eintragung in England.

Einzige Konsequenz der Nichteintragung:
Das Registergericht erf�hrt von der T�tigkeit der Ltd. in Deutschland und droht f�r den Fall der Nichteintragung ein Zwangsgeldverfahren an.

Allerdings gibt die HRB Nummer Reputation f�r die Gesellschaft und viele Banken, Beh�rden et c. wollen die HRB Nummer sehen.

Hilfe 2: Limited zwangsgel�scht, was tun?

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 25 May 2007 20:12:11 GMT

Es gibt die M�glichkeit die Gesellschaft nach einer Zwangsl�schung wiederherzustellen. Der sog. restore of the company ist ein f�rmliches Gerichtsverfahren und f�hrt in der Regel zum Erfolg. Das Verfahren dauert bis zu 6 Monate und kostet normalerweise ca. 2.500,-- �.

W�hrend des Verfahrens sind alle vers�umten Handlungen nachzuholen. D.h. es sind z.B. alle accounts und returns nachzureichen.

Nach der Wiederherstellung werden alle w�hrend des L�schungszeitraums vorgenommenen Gesch�fte der Gesellschaft wieder zugerechnet.

Eine solche Wiederherstellung ist im Extremfall �ber einen Zeitraum von bis zu 19 Jahren m�glich.

Tipp 1: � 181 BGB - Insichgesch�fte

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 24 May 2007 20:01:16 GMT

Das Registergericht lehnt die Eintragung der Befreiung vom Verbot des � 181 BGB unter Hinweis auf die Rechtsprechung der OLG Celle und M�nchen ab.

Kein Problem!
Das Verbot f�r Insichgesch�fte richtet sich nach englischem Recht. Hier ist ein Insichgesch�ft dann zul�ssig, wenn der director die shareholders (formlos) �ber das Insichgesch�ft informiert. Diese Information reicht bei jedem meeting und muss nicht unverz�glich erfolgen. Es empfiehlt sich aber als Nachweis der Information, f�r den deutschen Fiskus, eine kurze Aktennotiz zu fertigen.

Bei Einpersonengesellschaften kann in den minutes of first meetings zudem ein Beschluss gefasst werden, wonach der director immer vom Verbot f�r Insichgesch�fte befreit ist (CA 1985 sec 382).

GmbH Reform

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 23 May 2007 13:55:07 GMT

Das Bundeskabinett hat heute die Reform des GmbHG (MoMiG) beschlossen.

Hilfe 1: Was bedeutet Table A

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 23 May 2007 12:54:47 GMT

Das Table A ist eine Mustersatzung (articles of association) und befindet sich in einem Anhang zum Companies Act und ist damit Teil des engl. Gesetzes �ber die Kapitalgesellschaften.

Die Vorschriften des Table A gelten grunds�tzlich f�r alle Private Limited Companies by Shares. Geregelt ist dort insbesondere das Prozedere bei der Ausgabe von Anteilen, die Rechtsnachfolge, das Verfahren bei Gesellschafter- und Gesch�ftsf�hrerversammlungen und die Pflichten der Gesch�ftsf�hrer.

Das Table A gilt grunds�tzlich neben bzw. zus�tzlich zu den eigenen Articles of Association der Gesellschaft. Es besteht aber die M�glichkeit einzelne Vorschriften des Table A in den eigenen Articles abzu�ndern oder auszuschlie�en.

Tipps und Hilfe

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sun, 20 May 2007 20:05:41 GMT

Hier erhalten Sie in den n�chsten Tagen je 10 wichtige Tipps und 10 Hilfen zur englischen Limited

F�rmlichkeit von Beschl�ssen in der engl. Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 15 May 2007 19:15:53 GMT

Bitte beachten Sie. F�r die GmbH vorformulierte Beschl�sse k�nnen nicht einfach so f�r die Ltd. verwendet werden.

Hier sind gewisse F�rmlichkeiten zu beachten, wie z.B. die Feststellung des Quorum.

Zwingend zu beachten sind ebenfalls die Einreichungsfristen bestimmter Beschl�sse zum Companies House.

Companies Act 2006

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 30 Mar 2007 18:17:37 GMT

Nach dem Companies Act Reform Bill wurde in England der Companies Act 1985 umfassend reformiert.
Die Reformen werden schrittweise bis Oktober 2008 umgesetzt. Einge kleinere �nderungen gelten schon ab Januar 2007.
Die erste gro�e �nderung wird zum 6. April 2006 in Kraft treten. Hier werden neue Regelungen bezgl. �bernahmen, im Hinblick auf die Gesch�ftsf�hrer und das Register of Members in Kraft treten.
Die n�chste gro�e �nderung wird sodann zum 1. Oktober 2007 sein.
Zum Ende der Reform werden insbesondere wesentliche �nderungen im Hinblick auf den secretary, das Memorandum of Association, die Directors und die Accounting Vorschriften umgesetzt sein.
Auch bereits bestehende Gesellschaften sollten in Erw�gung ziehen ihre Satzung den neuen Gegebenheiten anzupassen.
Selbstverst�ndlich k�nnen Sie Einzelheiten bei mir erfragen.

neue Literatur

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 16 Mar 2007 17:13:29 GMT

Vorteile der englischen Limited
Silberberger/Schwendemann; Bundesanzeiger Verlag; 49 �

Wertvolle Hinweise f�r dieses Buch lieferten u.a. Dr. Heinz Schrezenmaier und Volker Heinz. F�r die Mitarbeit an diesem Werk danken die Autoren Miriam Sch�nbach, Annette Schubert, Michael Klose . Ein hohes Engagement und Leidenschaft zeigen das Team der Steuerkanzlei J�rgen Schwendemann und das Team von Go Ahead Limited. Wir danken den Mitarbeitern, die �ber das �bliche Ma� hinaus bereit sind, sich zu engagieren.

Beschreibende Sachfirma bei Ltd. zul�ssig

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 15 Mar 2007 10:56:08 GMT

OLG M�nchen, Beschluss v. 7. M�rz 2007 - 31 Wx 092/06
Eine beschreibende Sachfirma (hier: Planung f�r K�che und Bad Ltd.) ist f�r eine Ltd. in Deutschland, im Gegensatz zur GmbH, zul�ssig.

EU Lizenz G�KrG f�r Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 06 Mar 2007 09:49:12 GMT

Verwaltungsgericht Aachen, Urt. v. 6. M�rz 2007 - 2 K 2560/05
Das Verwaltungsgericht Aachen hat eindeutig entschieden, dass die sog. EU - Lizenz f�r den G�terkraftverkehr f�r in Deutschland ans�ssige Ltd. auch von den deutschen Beh�rden zu erteilen ist.

Limited-Anteile im Nachlass - Ein kostspieliges Risiko f�r die Erben

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 19 Feb 2007 12:43:10 GMT

- so jedenfalls die Rheinische Notarkammer.
Nach meiner Auffassung ist dies falsch. Bei der \"deutschen\" Limited gelangt kein englisches Erbrecht zur Anwendung.
Bei der \"deutschen\" Limited gilt nat�rlich sowohl nach deutschem, wie auch englischem Erbrecht, deutsches Recht.
Aber auch, wenn man hier auf das internationale Privatrecht zur�ckgreift, gilt deutsches Erbrecht. Dies ergibt sich eindeutig aus Art. 25 EGBGB:
Artikel 25
Rechtsnachfolge von Todes wegen
(1) Die Rechtsnachfolge von Todes wegen unterliegt dem Recht des Staates, dem der Erblasser im Zeitpunkt seines Todes angeh�rte.
(2) Der Erblasser kann f�r im Inland belegenes unbewegliches Verm�gen in der Form einer Verf�gung von Todes wegen deutsches Recht w�hlen.
Zudem gehen die Anteile, sofern keine preemtion rights in den articles enthalten sind, gem. sec. 29 Table A unmittelbar auf die gesetzlichen Erben �ber. Damit bedarf es erst recht nicht des englischen Erbauseinandersetzungsverfahren.

Sozialversicherungspflicht GmbH Gf

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Feb 2007 10:53:12 GMT

Hessisches LSG 5.2.2007, L 1 KR 763/03: GmbH-Gesch�ftsf�hrer ohne Gesellschaftsanteile sind nicht in jedem Fall sozialversicherungspflichtig Gesch�ftsf�hrer, die am Kapital der Gesellschaft nicht beteiligt sind und auch keine famili�ren Bindungen zu den Gesellschaftern haben, stehen zwar in der Regel in einem abh�ngigen und damit sozialversicherungspflichtigen Besch�ftigungsverh�ltnis. Etwas anderes gilt aber, wenn sie faktisch einen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen aus�ben. In diesem Fall ist auch ohne Gesellschafterstatus von einer versicherungsfreien selbst�ndigen T�tigkeit auszugehen. [Hessisches LSG PM Nr.8 vom 5.2.2007]

Gf Gehalt ohne Kenntnis des Mitgesellschafters

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 31 Jan 2007 21:29:06 GMT

BGH Urteil vom 11.12.2006, Az: II ZR 166/05 Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ist ein GmbH-Gesellschafter grunds�tzlich verpflichtet, seinen Mitgesellschafter �ber Vorg�nge, die dessen mitgliedschaftliche Verm�gensinteressen ber�hren und ihm nicht bekannt sein k�nnen, vollst�ndig und zutreffend zu informieren. Unterl�sst er dies, kann sich daraus ein Schadensersatzanspruch ergeben.

Gf Gehalt ohne Kenntnis des Mitgesellschafters

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 31 Jan 2007 21:27:42 GMT

gGmbH und HRB

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 31 Jan 2007 21:25:01 GMT

OLG M�nchen 13.12.2006, 31 Wx 084/06: Die Abk�rzung \"gGmbH\" kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden Die Abk�rzung \"gGmbH\" stellt keine zul�ssige Angabe der Gesellschaftsform dar und kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Die Hinzuf�gung weiterer Bestandteile zu der allgemeing�ltigen Abk�rzung \"GmbH\" birgt die Gefahr, dass die Gesellschaft im Rechtsverkehr als Sonderform der GmbH angesehen wird und Unklarheit dar�ber entsteht, ob und in welchem Umfang sie den f�r die GmbH geltenden Regelungen unterliegt.

Die Limited und das neue elektronische Handelsregister

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 16 Dec 2006 14:47:20 GMT

Ab dem 1.1.2007 gibt es durch das EHUG erhebliche Neuerungen, die in zumindest 2 Punkten ma�geblichen Einfluss auf die Eintragung der Ltd. in das deutsche Handelsregister haben:
1. Die dem Handelsregister einzureichen Dokumente k�nnen zuk�nftig auch in einer der Amtssprachen der Europ�ischen Gemeinschaft vorgelegt werden. D.h. einer deutsch beglaubigten �bersetzung bedarf es dann nicht mehr.
2. Eine Unterscheidbarkeitspr�fung gem. � 30 HGB darf nicht mehr vorgenommen werden. D.h. die Limited darf gfls. die gleiche Firma f�hren, wie die bereits eingetragene deutsche GmbH.

Spam

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 13 Dec 2006 11:23:43 GMT

OLG Bamberg 6.9.2006, 3 U 363/05
Das unaufgeforderte Zusenden von E-Mail-Werbung ist auch gegen�ber Gewerbetreibenden gem�� 7 Abs.2 Nr.3 UWG unzul�ssig, wenn es keine Anhaltspunkte f�r eine mutma�liche Einwilligung des Empf�ngers gibt.

K�ndigung von Schwerbehinderten

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 13 Dec 2006 11:19:13 GMT

BAG 7.12.2006, 2 AZR 182/06
Nach dieser Entscheidung des BAG muss nicht zwingend ein Pr�ventionsverfahren nach � 84 Abs.1 SGB IX durchgef�hrt werden, wenn die Pflichtverletzungen in keinem Zusammenhang mit der Behinderung stehen und die Durchf�hrung eines Pr�ventionsverfahrens von vornherein nicht erfolgversprechend war.

LImited ist IHK Pflichtmitglied

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 29 Nov 2006 11:15:12 GMT

Nach einer Pressemitteilung des VG Darmstadt vom 27.11.2006 ist die englische Limited mit deutschem Verwaltungssitz Pflichtmitglied der IHK.

Probleme mit Ihrer Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 13 Nov 2006 21:32:07 GMT

M�ssen nicht sein. Ma�geschneiderte L�sungen f�r alle Probleme erhalten Sie durch unser Team.

Zahlungsziel

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 28 Sep 2006 12:38:38 GMT

OLG K�ln Ein Zahlungsziel von 90 Tagen in den Allgemeinen Gesch�ftsbedingungen (AGB) eines Unternehmers stellt eine unangemessene Benachteiligung des Auftragnehmers dar. entschieden. Eine dahin gehende vertragliche F�lligkeitsregelung weicht zu stark von den gesetzlichen Bestimmungen in � 286 Absatz 3 BGB ab. Nach dieser Vorschrift kommt der Schuldner einer Entgeltforderung sp�testens dann in Verzug, wenn er nicht innerhalb von 30 Tagen nach F�lligkeit und Zugang einer Rechnung zahlt. Die Vorschrift soll insbesondere kleine und mittlere Betriebe vor Zahlungsverzug sch�tzen. Ein in den AGB um das Dreifache der gesetzlichen Verzugsfrist hinausgeschobenes Zahlungsziel ist deshalb unwirksam. (Az.: 11 W 5/06).

Keine secretary Best�tigung f�r den Nachweis der Existenz einer engl. Ltd.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 14 Jul 2006 10:32:24 GMT

Mit Beschluss vom 3. Juli 2006 hat das Landgericht N�rnberg ( 4 HKT 3817/06) entschieden, dass f�r den Nachweis der Existenz einer engl. Limited eine Best�tigung des Company secretary nicht erforderlich ist.

EU - Lizenz f�r engl. Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 14 Jul 2006 10:28:57 GMT

Nach einem Urteil des Verwaltungsgerichtshofes Baden - W�rttemberg vom 5. Oktober 2005 (3 S 1621/04) muss die sog. EU - Lizenz im G�terkraftverkehr bei deutschem Verwaltungssitz einer Limited auch in Deutschland erteilt werden. Die bisherige Praxis der Stra�enverkehrsbeh�rden, die die Genehmigung mit dem Hinweis englische Beh�rden seien zust�ndig, verweigerten, d�rfte damit der Vergangenheit angeh�ren.

Literatur zur Limited

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 23 Jun 2006 19:25:27 GMT

neu erschienen: Volker G. Heinz Die englische Limited Eine Darstellung des Gesellschafts- und Steuerrechts mit Gesetzesausz�gen und Mustern Unter Mitarbeit von Gregory Taylor, Michael Silberberger, Michael Klose und Dennis Azara 2. Auflage 2006, 265 S., brosch., 49,� EURO, ISBN 3-8329-1892-2

Landgericht Kiel

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 14 Jun 2006 18:13:09 GMT

�Ltd. Gesch�ftsf�hrer haftet pers�nlich� ???????????????????????? Die Niederlassungsfreiheit der Limited schlie�t die pers�nlichen Haftung des Directors nach deutschem Recht nicht aus. ?????????????????????????? K�rzlich sind mit diesen �berschriften Artikel zu einem Urteil des LG Kiel (10 S 44/05) in der FAZ und der FTD erschienen. Die Headlines sind rei�erisch und entsprechen nicht dem Urteilsinhalt. Zudem hat die FAZ noch f�lschlich das LG K�ln als Gericht benannt. Uns liegt zwischenzeitlich das Urteil des LG Kiel in vollst�ndiger Fassung vor. Hintergrund war der, dass ein Ltd. Gesch�ftsf�hrer einen Gesch�ftspartner um einen Kredit bat, von dem Gesch�ftspartner noch im weiteren Verlauf provisionspflichtige Gesch�fte erhielt und die Provisionen nicht zahlte und dann Insolvenz anmeldete. Zun�chst einmal ist festzustellen: In einem solchen Fall haftet der Gesch�ftsf�hrer auch nach englischem Recht eindeutig nach den Grunds�tzen des fraudelent trading pers�nlich ! Das LG Kiel hatte hier dann noch zwei weitere Haftungstatbest�nde angesprochen und bejaht. Zum einen eine zivilrechtliche pers�nliche Haftung des Gesch�ftsf�hrers aus � 823 Abs. 2 BGB i.V.m. � 263 StGB. Also Betrug � kein Wunder bei diesem Sachverhalt. Dann zieht das LG eine Schleife und wendet � 823 Abs. 2 BGB i.V.m. � 64 GmbHG analog an und konzipiert eine pers�nliche Haftung aus der Verletzung der Insolvenzantragspflicht nach dem GmbHG. Ob eine solche Haftung in Frage kommt, ist die Frage nach der Einordnung des � 64 GmbHG als insolvenz- oder gesellschaftsrechtliche Vorschrift. Das LG sieht diese Vorschrift als insolvenzrechtliche an und bejaht damit konsequent auch diesen Haftungstatbestand. Wie die genannte Norm einzuordnen ist, ist in der juristischen Literatur heftig umstritten und keinesfalls entschieden. Genannt seien hier nur Baumbach und Eidenm�ller, die diese als insolvenzrechtlich betrachten und Hirte und B�ge, die eindeutig eine gesellschaftsrechtliche Norm annehmen. Wir gehen jedenfalls davon aus, dass es sich um eine gesellschaftsrechtliche Norm handelt, die den Haftungstatbestand also so nicht erf�llt. Dies an dieser Stelle juristisch zu begr�nden w�rde den Rahmen dieser Mitteilung sprengen. Um evtl. Probleme zu vermeiden sollte auch der Ltd. Gesch�ftsf�hrer die Insolvenzantragsfrist des � 64 GmbHG von 3 Wochen einhalten. Wesentlich ist aber Folgendes: Der BGH � und dies ber�cksichtigt gas LG in seinem Urteil nicht � hatte in seinem Urteil vom 14. M�rz 2005 ( II ZR 5/03 ) entschieden: � Die Haftung des Gesch�ftsf�hrers f�r rechtsgesch�ftliche Verbindlichkeiten einer gem�� Companies Act 1985 in England gegr�ndeten private limited company mit tats�chlichem Verwaltungssitz in der Bundesrepublik Deutschland richtet sich nach dem am Ort ihrer Gr�ndung geltenden Recht�. Unabh�ngig davon bleibt festzustellen: Selbstverst�ndlich haftet der Ltd. Gesch�ftsf�hrer im Mi�brauchsfall � was gut und richtig so ist. Selbstverst�ndlich haftet er nicht automatisch pers�nlich, nur weil er Insolvenz anmelden mu�.

EU-Richter verhelfen zu neuem F�hrerschein

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 30 May 2006 00:00:00 GMT

Deutsche Verkehrss�nder d�rfen einen neuen F�hrerschein im Ausland erwerben, hat der Europ�ische Gerichtshof entschieden. Allerdings muss di verh�ngte Sperrfrist abgelaufen sein. Eine MPU darf dann nicht mehr verlangt werden. EuGH-Rechtssache C-227/05

Kostendeckungszusage der Rechtschutzversicherung unberechtigt verweigert

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 16 May 2006 00:00:00 GMT

Der Rechtsschutzversicherer kann aus positiver Vertragsverletzung grunds�tzlich auch f�r den Schaden haften, den der Versicherungsnehmer dadurch erleidet, dass er infolge einer vertragswidrigen Verweigerung der Deckungszusage einen beabsichtigten Rechtsstreit nicht f�hren kann (Fortf�hrung von BGH, Beschluss vom 26. Januar 2000 - IV ZR 281/98 - r+s 2000, 244).

Verzicht auf ordentliches K�ndigungsrecht f�r Wohnraum

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 20 Mar 2006 00:00:00 GMT

Ein formularm��ig erkl�rter, einseitiger Verzicht des Mieters von Wohnraum auf sein ordentliches K�ndigungsrecht benachteiligt den Mieter nicht unangemessen, wenn der K�ndigungsausschluss zusammen mit einer nach � 557 a BGB zul�ssigen Staffelmiete vereinbart wird und seine Dauer nicht mehr als vier Jahre seit Abschluss der Staffelmietvereinbarung betr�gt. BGH Urteil vom 23.11.2005, Az: VIII ZR 154/04

Die Guthaben von Prepaid-Mobilfunk-Kunden d�rfen nicht ohne weiteres verfallen

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 22 Feb 2006 00:00:00 GMT

Mobilfunknetzbetreiber, die Prepaid-Mobilfunkdienstleistungen anbieten, d�rfen in ihren Allgemeinen Gesch�ftsbedingungen nicht regeln, dass ein bereits eingezahltes Guthaben verf�llt, wenn es nicht genutzt oder der Vertrag vorzeitig beendigt wird. Solche Klauseln benachteiligen die Kunden der Mobilfunknetzbetreiber unangemessen und sind damit nichtig. LG M�nchen I 26.1.2006, 12 O 16098/05

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 21 Feb 2006 00:00:00 GMT

Oberlandesgericht D�sseldorf Beschl. v. 21. Februar 2006 � I-3 Wx 210/05 F�r die Eintragung und wirksame Gr�ndung der Zweigniederlassung in Deutschland ist es nicht erforderlich, dass der Beschlu� zur Errichtung der Zweigniederlassung durch den company secretary best�tigt wird. Die Eintragungsvoraussetzungen richten sich ausschlie�lich nach der EG � Zweigniederlassungsrichtlinie. Zuvor hatte das Amts- und Landgericht Duisburg diese Forderung aufgestellt und damit faktisch die Eintragung von Limiteds in das Handelsregister Duisburg blockiert. Dank des OLG D�sseldorf ist diese Blockade nun aufgehoben und auch in Duisburg sind Ltd`s einzutragen.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 20 Feb 2006 00:00:00 GMT

Landgericht Halle Beschl. v. 20. Februar 2006 � 12 T 2/06 und 12 T 3/06 Der englische Gesch�ftzweck wird nicht in das deutsche Handelsregister eingetragen und auch nicht ver�ffentlich. Wegen des umfassenden englischen Gesch�ftszwecks d�rfen auch nicht eine Vielzahl deutscher �ffentlich � rechtlicher Genehmigungen verlangt werden, da f�r die Limited in Deutschland ausschlie�lich der deutsche Gesch�ftszweck ma�geblich ist.

Rei�verschlussverfahren auf der Autobahn:

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 20 Feb 2006 00:00:00 GMT

OLG K�ln 24.10.2005, 16 U 25/05: Das "Rei�verschlussverfahren" gilt nicht beim Auffahren auf die Autobahn. Auch bei z�hflie�endem Verkehr gilt f�r das Einf�deln vom Beschleunigungsstreifen einer Autobahn auf die rechte Fahrspur nicht das nach � 7 Abs.4 StVO vorgeschriebene Rei�verschlussverfahren. Der einfahrende Verkehr ist vielmehr wartepflichtig und darf sich nur mit gr��ter Sorgfalt auf die rechte Fahrspur eingliedern. [OLG K�ln PM vom 7.2.2006]

Umwandlung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 13 Dec 2005 00:00:00 GMT

Nach der �Sevic� Entscheidung des EuGH vom 13.12.2005 steht fest, dass eine grenz�berschreitende Verschmelzung innerhalb der Europ�ischen Union nur im Mi�brauchsfall untersagt werden darf. Damit steht ebenso fest, das eine deutsche GmbH in eine englische Limited umgewandelt werden kann. Der ganz wesentliche Vorteil liegt darin begr�ndet, dass die Limited das Institut des eigenkapitalersetzenden Darlehn nicht kennt. D.h. im Fall der Krise darf der Insolvenzverwalter vom Gesellschafter der Limited den Darlehensbetrag nicht noch einmal fordern. Wird die GmbH nun nicht rechtsmi�br�uchlich, d.h. nicht in der Krise oder unmittelbar vor der Krise umgewandelt, und danach kommt es zu Problemen, kann die Darlehnsschuld nicht noch einmal eingefordert werden.

Firmenfortf�hrung:

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 28 Nov 2005 00:00:00 GMT

Urteil vom 28.11.2005, Az: II ZR 355/03 a) Die Firmenfortf�hrung beim Wechsel des Inhabers ist eine der Voraussetzungen f�r die Haftung nach � 25 Abs. 1 Satz 1 HGB, weil in ihr die Kontinuit�t des Unternehmens nach au�en in Erscheinung tritt, die der Grund f�r die Erstreckung der Haftung f�r fr�her im Betrieb des Unternehmens begr�ndete Verbindlichkeiten des Vorg�ngers auf seinen Nachfolger ist. b) Eine f�r die Anwendbarkeit des � 25 Abs. 1 Satz 1 HGB weiter erforderliche Unternehmensfortf�hrung ist nach der ma�geblichen Sicht der beteiligten Verkehrskreise gegeben, wenn ein Unternehmen in seinem wesentlichen Bestand fortgef�hrt wird. Dabei kommt es auf die blo�e Tatsache der Gesch�ftsfortf�hrung an, nicht darauf, ob ihr ein rechtsgesch�ftlicher, derivativer Erwerbsvorgang zugrunde liegt. c) Eine Firmenfortf�hrung ist nach der auch hier ma�gebenden Sicht des betroffenen Verkehrs anzunehmen, wenn die von dem bisherigen Inhaber tats�chlich gef�hrte und von dem Erwerber weitergef�hrte Firma eine derart pr�gende Kraft besitzt, dass der Verkehr sie mit dem Unternehmen gleichsetzt und in dem Verhalten des Erwerbers eine Fortf�hrung der bisherigen Firma sieht. Dabei gen�gt es, dass der pr�gende Teil der alten Firma in der neuen beibehalten wird. d) Die Tatsache, dass ein zahlungsunf�higes und insolventes Unternehmen fortgef�hrt wird, steht der Anwendung des � 25 Abs. 1 Satz 1 HGB nicht entgegen. e) Die Haftung nach � 25 Abs. 1 Satz 1 HGB tritt unabh�ngig davon ein, ob das �bernommene und fortgef�hrte Unternehmen noch einen zur Befriedigung seiner Gl�ubiger ausreichenden Wert verk�rpert.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 11 Nov 2005 00:00:00 GMT

F�r die Zweigniederlassung ist ausschlie�lich der Gesch�ftszweck der deutschen Zweigniederlassung in das Handelsregister einzutragen und zu ver�ffentlichen. Der eigentliche eglische Gesch�ftszweck ist weder einzutragen, noch zu ver�ffentlichen. OLG Jena, Beschluss vom 09.09.2005, Az.: 6 W 302/05 und OLG Bremen, Beschluss vom 11.11.2005, Az.: 2 W 81/05.

Telefonrechnung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 22 Apr 2005 00:00:00 GMT

Streit um Telefonrechnung: Telekom muss Einzelverbindungen beweisen Die Deutsche Telekom muss die Korrektheit einer Telefonrechnung mit einem Einzelverbindungsnachweis belegen, wenn der Kunde dies verlangt. Das geht aus einem am Donnerstag bekannt gewordenen Urteil des Amtsgerichts Frankfurt hervor. Das Gericht wies die Zahlungsklage der Deutschen Telekom gegen eine Kundin zur�ck (Az.: 31 C 79/05-83).

Zugang einer K�ndigung Bundesarbeitsgericht 2 AZR 461/03

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 12 Aug 2004 00:00:00 GMT

Auch bei bekannter Urlaubsbedingter Abwesenheit geht K�ndigung des ArbG am Tage des Einwurfs der Sendung (nicht: eines Benachrichtigungsscheines) zu - hier: Frist f�r Klage vers�umt

Homepage-Update Soeben wurde die neue Homepage fertiggestellt.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 12 Aug 2004 00:00:00 GMT

Stefan Klose, Webdesigner

Mietauktion

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 12 Aug 2004 00:00:00 GMT

Ein Mieter kann die Zahlung seiner Miete nicht mit dem Hinweis verweigern, der Vermieter k�nne auf die Kaution zur�ckgreifen. Eine Aufrechnung ist nur mit bereits f�lligen Anspr�chen m�glich. In diesem Fall steht aber noch gar nicht fest, ob der Mieter je einen Anspruch auf R�ckzahlung seiner Kaution hat. Das kann erst nach Abwicklung des Mietverh�ltnisses beurteilt werden. OLG Frankfurt (Az.: 2 W 10/04)

Sozialhilfe

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 04 Jun 2004 00:00:00 GMT

Das Einkommen eines Partners in einer ehe�hnlichen Gemeinschaft spielt f�r die Sozialhilfeanspr�che der Kinder des anderen Partners keine Rolle. Das Gericht wies damit eine Entscheidung des Sozialamtes zur�ck, das die Sozialhilfe an eine Frau und ihre Kinder eingestellt hatte. Verwaltungsgerichts Mainz (2 L 464/04.MZ)

Datensicherung und Schadenersatz

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 20 Apr 2004 00:00:00 GMT

Unternehmen haben bei mangelnder Datensicherung gegen Computer-Firmen keinen Anspruch auf Schadensersatz wegen des Verlusts von Daten. Werden Computer-Firmen f�r ein Unternehmen t�tig, so haften sie bei mangelnder Sicherung der Daten durch das Unternehmen regelm��ig nicht f�r die Folgen eines Datenverlusts. Im gewerblichen Bereich ist es selbstverst�ndlich, dass eine zuverl�ssige, zeitnahe und umfassende Sicherung der Daten erfolgt. Computer-Firmen d�rfen daher darauf vertrauen, dass das Unternehmen regelm��ig (mindestens einmal pro Woche) eine Vollsicherung seiner Daten vornimmt. OLG Hamm PM vom 7.4.2004

Mietfl�che

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 12 Mar 2004 00:00:00 GMT

Das LG Gie�en (1 S 243/03) hat entschieden, dass die zu gering berechnete Wohnfl�che nur dann zu einer Mietminderung berechtigt, wenn die Gr��e der Wohnfl�che im Mietvertrag ausdr�cklich vereinbart ist.

Dialer - Klarheit

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 12 Mar 2004 00:00:00 GMT

Der Bundesgerichtshofs hat nunmehr in einer neuen Entscheidung (Az. III ZR 96/03) klargestellt, dass Telefonkunden die Entgelte f�r die Einwahl bei einer 0190- oder 0900-Rufnummer nicht bezahlen m�ssen, wenn die Anwahl unbemerkt �ber einen im Computer des Kunden installierten Dialer erfolgte. Auch die Nichtverwendung eines Dialer- Schutzprogramms begr�ndet keine Mitverursachung f�r die entstandenen Kosten.

Dialer

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 02 Feb 2004 00:00:00 GMT

LG M�nchengladbach Urteil vom 12.12.2003 Wer behauptet, ein Internet-Anbieter setze einen unseri�sen Dialer ein, der 0190-Verbindungen ohne Zustimmung des Nutzers aufbaue, ist f�r diese Behauptung beweispflichtig.

Nachbarrecht

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 02 Feb 2004 00:00:00 GMT

Ein Grundst�ckseigner darf einen Schaden durch den Baum eines Nachbars selbst beheben. Wer seinen Gartenpfad durch Baumwurzeln vom Nachbargel�nde besch�digt sieht, darf zur Selbsthilfe greifen und hinterher vom Nachbarn Kostenersatz verlangen. So hat neuerlich der Bundesgerichtshof entschieden.

Wurmwarnung !!

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Jan 2004 00:00:00 GMT

In j�ngster Zeit tauchen Emails auf mit dem Betreff "Sie sind ein Raubkopierer". Inhaltlich wird angegeben, die Mail stamme von der Kripo D�sseldorf. Dies ist so falsch. VORSICHT ! keinesfalls den Anhang (pif-Datei) �ffnen, da diese den Sober - Wurm enth�lt.

Unterhalt und �berstunden

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Jan 2004 00:00:00 GMT

BGH XII ZR 63/00 �berstundenverg�tungen werden im Rahmen des Elternunterhalts nach den auch sonst im Unterhaltsrecht geltenden Ma�st�ben zum unterhaltsrelevanten Einkommen des einem Elternteil Unterhaltspflichtigen hinzugez�hlt.

BGH: Kinder m�ssen ihr Sparverm�gen zum Unterhalt ihrer bed�rftigen Eltern einsetzen

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Wed, 07 Jan 2004 00:00:00 GMT

Kinder k�nnen gem. � 1601 BGB zum Elternunterhalt verpflichtet sein. Verheiratete Kinder m�ssen nur die Betr�ge zum Unterhalt einsetzen, die nicht f�r das nach den Umst�nden des Einzelfalls angemessene Familieneinkommen, ein Eigenheim oder die Altersvorsorge ben�tigt werden. Die Unterhaltspflicht besteht demnach in erster Linie im Hinblick auf die Betr�ge, die der allgemeinen Verm�gensbildung des unterhaltspflichtigen Kindes dienen.

Kaution

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 21 Nov 2003 00:00:00 GMT

Vermieter darf Kaution nicht grundlos lange einbehalten Ein Vermieter muss nach dem Auszug eines Mieters die Kautionsabrechnung in einer angemessenen Frist von in der Regel sechs Monaten vornehmen. Amtsgerichts Kassel

Halteverbot

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Fri, 21 Nov 2003 00:00:00 GMT

BGH: Halteverbot dient nicht dem Schutz von Verm�gensinteressen Wer sein Auto vor einer durch ein Halteverbot gekennzeichneten Baustelle parkt und den Baubetrieb beeintr�chtigt, haftet nicht f�r dadurch entstandene Kosten.

Gewinnspiele

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 13 Nov 2003 00:00:00 GMT

Wer auf Grund einer angeblichen Ziehung einen Gewinn verbindlich zugesagt, aber nicht ausbezahlt bekommt, kann das Geld gerichtlich einfordern. Eine entsprechende Vorschrift, die solche h�ufig per Post versandten Zusagen f�r rechtsg�ltig erkl�rt, ist nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) verfassungsgem��. Der BGH gab einem Verbraucher Recht, dem per Post ein - nie ausbezahlter - angeblicher Gewinn von 9000 Mark (4600 Euro) ins Haus geflattert war. (Aktenzeichen: III ZR 106/03 vom 16. Oktober 2003)

Einkauf �ber das WWW

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 07 Oct 2003 00:00:00 GMT

Wer im Internet Waren bestellt, die versehentlich mit einem zu niedrigen Preis ausgezeichnet worden sind, hat keinen Anspruch auf deren Lieferung. Landgericht Essen (Az.: 16 O 416/02). Hier waren Computerteile bestellt worden, deren Wert etwa beim hundertfachen des angegebenen Preises lag. Die Preise im Internet seien, so das LG Essen, mit einer Schaufenster-Auslage vergleichbar, deren Preisangaben ebenfalls nicht verbindlich sind. ABER! Die Versandfirma hatte in ihren Gesch�ftsbedingungen darauf hingewiesen, dass die Annahme der Bestellung erst mit dem Versand der Ware erfolgt. Zudem d�rfte der Fehler in der Preisauszeichnung auch f�r den K�ufer offensichtlich sein, und damit ein Berufen auf den Preis rechtsmi�br�uchlich. (Anm. RA Klose)

�nderung der Rechtsprechung

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 18 Sep 2003 00:00:00 GMT

OLG M�nchen, Entscheidung vom 18.7.2003 - 11W1732/03 -: Die Reisekosten einer Partei zur Teilnahme an der m�ndlichen Verhandlung sind regelm��ig zu erstatten.

Zwei Mausklicks bis zum Impressum sind nicht wettbewerbswidrig.

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Thu, 18 Sep 2003 00:00:00 GMT

OLG M�nchen 29 U 2681/03

Zustellung an eine GmbH

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Mon, 01 Sep 2003 00:00:00 GMT

Eine Willenserkl�rung geht der GmbH auch dann zu, wenn das Schriftst�ck in ein privates Postfach ihres Gesch�ftsf�hrers gelegt wird. BGH III ZR 353/02

Das OLG Hamm hat am 4.Juli 2002 zu einem Rotlichtversto� entschieden:

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Tue, 22 Oct 2002 00:00:00 GMT

F�r die Bestimmung der Rotlichtzeit ist nicht das Passieren der Lichtzeichenanlage ma�geblich, sondern entweder der Zeitpunkt des Einfahrens in den von der Lichtzeichenanlage gesicherten Kreuzungsbereich oder das Passieren der Haltelinie,

Netscape wird jetzt im Beta-Stadium unterst�tzt!

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sun, 13 Oct 2002 00:00:00 GMT

Die neue Homepage geht Online!

anwalt@ra-klose.de (Michael Klose) — Sat, 12 Oct 2002 00:00:00 GMT